[ 陳召利 ]——(2020-3-13) / 已閱34337次
一、夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交財產分割證明。未進行財產分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產出資設立公司，在夫妻關系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財產，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產享有平等的占有、使用、收益和處分的權利。
二、根據最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋（一）》第十七條第二款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬于對夫妻共同財產做出重要處理，應當由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權轉讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。
三、夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協(xié)議的效力問題，應當根據案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基于善意，則股權轉讓協(xié)議對于另一方具有約束力。
39. 廣東黃河實業(yè)集團有限公司與北京然自中醫(yī)藥科技發(fā)展中心一般股權轉讓侵權糾紛案
《最高人民法院公報》 2009年第1期（總第147期）
【裁判摘要】
擔任法人之法定代表人的自然人，以該法人的名義，采取欺詐手段與他人訂立民事合同，從中獲取的財產被該法人占有，由此產生的法律后果，是該自然人涉嫌合同詐騙犯罪，同時該法人與他人之間因合同被撤銷而形成債權債務關系。人民法院應當依照最高人民法院《關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第十條的規(guī)定，將自然人涉嫌犯罪部分移交公安機關處理，同時繼續(xù)審理民事糾紛部分。
40. 張艷娟訴江蘇萬華工貿發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權糾紛案
《最高人民法院公報》 2007年第9期（總第131期）
【裁判摘要】
一、有限責任公司召開股東會議并作出會議決議，應當依照法律及公司章程的相關規(guī)定進行。未經依法召開股東會議并作出會議決議，而是由實際控制公司的股東虛構公司股東會議及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數的股份及相應的表決權，其個人決策亦不能代替股東會決議的效力。在此情況下，其他股東申請確認虛構的股東會議及其決議無效的，人民法院應當支持。
二、修訂后的公司法第二十二條關于“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”的規(guī)定，是針對實際召開的公司股東會議及其作出的會議決議作出的規(guī)定，即在此情況下股東必須在股東會決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷，逾期則不予支持。而對于上述虛構的股東會議及其決議，只要其他股東在知道或者應當知道自己的股東權利被侵犯后，在法律規(guī)定的訴訟時效內提起訴訟，人民法院即應依法受理，不受修訂后公司法第二十二條關于股東申請撤銷股東會決議的六十日期限的規(guī)定限制。
41. 張桂平訴王華股權轉讓合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2007年第5期（總第127期）
【裁判摘要】
一、公司法原第一百四十七條第一款關于“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓”的規(guī)定，旨在防范發(fā)起人利用公司設立謀取不當利益，并通過轉讓股份逃避發(fā)起人可能承擔的法律責任。
二、股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后三年內，與他人簽訂股權轉讓協(xié)議，約定待公司成立三年后為受讓方辦理股權過戶手續(xù)，并在協(xié)議中約定將股權委托受讓方行使的，該股權轉讓合同不違反公司法原第一百四十七條第一款的規(guī)定。協(xié)議雙方在公司法所規(guī)定的發(fā)起人股份禁售期內，將股權委托給未來的股權受讓方行使，也并不違反法律的強制性規(guī)定，且在雙方正式辦理股權登記過戶前，上述行為并不能免除轉讓股份的發(fā)起人的法律責任，也不能免除其股東責任。因此，上述股權轉讓合同應認定為合法有效。
42. 縣水泥廠與中國建材集團公司、陜西省建材總公司債權轉出資糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第10期（總第120期）
【裁判摘要】
中央級“撥改貸”、“特種撥改貸”及“基本建設經營性基金”轉為國家對企業(yè)的出資，系分別根據原國家計委和財政部相關實施辦法，通過用款單位申請、原國家計委和財政部批復的方式進行的，并未體現(xiàn)代行國家資本金出資人職能的單位和被出資單位的意志，不同于普通債權人和債務人之間發(fā)生的債權轉出資，其性質屬于政策性債權轉出資。故上述債務能否轉為國家出資、由誰代行國家資本金出資人職能、轉為對誰的出資等問題，均屬于國家有關行政主管機關行使行政職權的內容，不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。當事人之間因上述問題發(fā)生糾紛，應當通過有關行政主管機關協(xié)調解決；對有關行政主管機關協(xié)調解決的具體行政行為存在異議的，可以根據行政法的有關規(guī)定尋求救濟。
43. 重慶臺華房地產開發(fā)有限公司與重慶晨光實業(yè)發(fā)展（集團）有限責任公司、重慶晨光百貨有限責任公司、重慶晨光大酒店有限責任公司房屋搬遷糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第10期（總第120期）
【裁判摘要】
吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照是工商行政管理機關依據國家工商行政法規(guī)對違法企業(yè)法人作出的行政處罰。企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應當依法進行清算，清算程序結束并辦理工商注銷登記后，該企業(yè)法人才歸于消滅。判斷企業(yè)法人資格存續(xù)與否，應當以工商行政管理機關是否注銷其法人資格為標準，只要該企業(yè)尚未被注銷，即使被吊銷營業(yè)執(zhí)照，仍具有法人資格，仍具有訴訟的權利能力和行為能力，有權以自己的名義進行訴訟活動。
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