[ 陳召利 ]——(2020-1-6) / 已閱38042次
《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款
基本案情
原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，川交機(jī)械公司、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
法院經(jīng)審理查明：川交機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王永禮，財務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會計均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)（攀枝花除外）的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務(wù)方面，三個公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三個公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊了另兩個公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計算至川交工貿(mào)公司名下。
另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進(jìn)行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元。
裁判結(jié)果
江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回徐工機(jī)械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求。宣判后，川交機(jī)械公司、瑞路公司提起上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個公司人格混同，屬認(rèn)定事實不清；認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏法律依據(jù)。徐工機(jī)械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：針對上訴范圍，二審爭議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進(jìn)行宣傳時信息混同。三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。
川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提�！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！北景钢�，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
5. 指導(dǎo)案例33號：瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認(rèn)合同無效糾紛案
�。ㄗ罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會討論通過 2014年12月18日發(fā)布）
關(guān)鍵詞 民事 確認(rèn)合同無效 惡意串通 財產(chǎn)返還
裁判要點(diǎn)
1.債務(wù)人將主要財產(chǎn)以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，關(guān)聯(lián)公司在明知債務(wù)人欠債的情況下，未實際支付對價的，可以認(rèn)定債務(wù)人與其關(guān)聯(lián)公司惡意串通、損害債權(quán)人利益，與此相關(guān)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。
2.《中華人民共和國合同法》第五十九條規(guī)定適用于第三人為財產(chǎn)所有權(quán)人的情形，在債權(quán)人對債務(wù)人享有普通債權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，判令因無效合同取得的財產(chǎn)返還給原財產(chǎn)所有人，而不能根據(jù)第五十九條規(guī)定直接判令債務(wù)人的關(guān)聯(lián)公司因“惡意串通，損害第三人利益”的合同而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)返還給債權(quán)人。
相關(guān)法條
1.《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項
2.《中華人民共和國合同法》第五十八條、第五十九條
基本案情
瑞士嘉吉國際公司（CargillInternational SA，簡稱嘉吉公司）與福建金石制油有限公司（以下簡稱福建金石公司）以及大連金石制油有限公司、沈陽金石豆業(yè)有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司、宜豐香港有限公司（該六公司以下統(tǒng)稱金石集團(tuán)）存在商業(yè)合作關(guān)系。嘉吉公司因與金石集團(tuán)買賣大豆發(fā)生爭議，雙方在國際油類、種子和脂類聯(lián)合會仲裁過程中于2005年6月26日達(dá)成《和解協(xié)議》，約定金石集團(tuán)將在五年內(nèi)分期償還債務(wù)，并將金石集團(tuán)旗下福建金石公司的全部資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、建筑物和固著物、所有的設(shè)備及其他財產(chǎn)抵押給嘉吉公司，作為償還債務(wù)的擔(dān)保。2005年10月10日，國際油類、種子和脂類聯(lián)合會根據(jù)該《和解協(xié)議》作出第3929號仲裁裁決，確認(rèn)金石集團(tuán)應(yīng)向嘉吉公司支付1337萬美元。2006年5月，因金石集團(tuán)未履行該仲裁裁決，福建金石公司也未配合進(jìn)行資產(chǎn)抵押，嘉吉公司向福建省廈門市中級人民法院申請承認(rèn)和執(zhí)行第3929號仲裁裁決。2007年6月26日，廈門市中級人民法院經(jīng)審查后裁定對該仲裁裁決的法律效力予以承認(rèn)和執(zhí)行。該裁定生效后，嘉吉公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。
2006年5月8日，福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司（以下簡稱田源公司）簽訂一份《國有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》，約定福建金石公司將其國有土地使用權(quán)、廠房、辦公樓和油脂生產(chǎn)設(shè)備等全部固定資產(chǎn)以2569萬元人民幣（以下未特別注明的均為人民幣）的價格轉(zhuǎn)讓給田源公司，其中國有土地使用權(quán)作價464萬元、房屋及設(shè)備作價2105萬元，應(yīng)在合同生效后30日內(nèi)支付全部價款。王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在合同上簽名。福建金石公司曾于2001年12月31日以482.1萬元取得本案所涉32138平方米國有土地使用權(quán)。2006年5月10日，福建金石公司與田源公司對買賣合同項下的標(biāo)的物進(jìn)行了交接。同年6月15日，田源公司通過在中國農(nóng)業(yè)銀行漳州支行的賬戶向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉(zhuǎn)入2500萬元。福建金石公司當(dāng)日從該賬戶匯出1300萬元、1200萬元兩筆款項至金石集團(tuán)旗下大連金石制油有限公司賬戶，用途為往來款。同年6月19日，田源公司取得上述國有土地使用權(quán)證。
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