國家發(fā)展和改革委員會

中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令

第56號



　　《企業(yè)中長期外債審核登記管理辦法》已經(jīng)2022年12月29日第25次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2023年2月10日起施行。

主任：何立峰
2023年1月5日


企業(yè)中長期外債審核登記管理辦法

第一章 總則

第一條 為促進企業(yè)境外融資健康有序開展，提高中長期外債資金使用效益，切實支持實體經(jīng)濟發(fā)展，有效防范外債風險，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政許可法》《中華人民共和國外匯管理條例》等有關法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業(yè)中長期外債（以下稱“外債”），是指中華人民共和國境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的 1 年期（不含）以上債務工具。
本辦法所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。
本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權，或雖不擁有半數(shù)以上表決權，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營、財務、人事、技術等重要事項。
本辦法所稱債務工具，包括但不限于高級債、永續(xù)債、資本債、中期票據(jù)、可轉換債券、可交換債券、融資租賃及商業(yè)貸款等。

第三條 國家發(fā)展和改革委員會（以下稱“國家發(fā)展改革委”）在國務院規(guī)定的職責范圍內，按照“控制總量、優(yōu)化結構、服務實體、防范風險”的原則，對符合條件的企業(yè)外債實行審核登記管理。

第四條 企業(yè)借用外債，應當按照本辦法規(guī)定申請辦理外債審核登記等手續(xù)，報告和披露有關信息，優(yōu)化外債使用，做好風險管理，配合監(jiān)督檢查。

第五條 國家發(fā)展改革委建立企業(yè)外債審核登記管理和服務網(wǎng)絡系統(tǒng)（以下稱“網(wǎng)絡系統(tǒng)”）。企業(yè)可以通過網(wǎng)絡系統(tǒng)申請外債審核登記、報告有關信息等；不適宜使用網(wǎng)絡系統(tǒng)的事項，企業(yè)可以使用紙質材料提交。網(wǎng)上申報指南由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

第二章 外債規(guī)模和用途

第六條 國家發(fā)展改革委根據(jù)國民經(jīng)濟和社會發(fā)展需要，以及國際收支狀況和外債承受能力，合理調控企業(yè)外債總量與結構。

第七條 企業(yè)外債資金使用應聚焦主業(yè)，有利于配合落實國家重大戰(zhàn)略和支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

第八條 企業(yè)可根據(jù)自身資信情況和實際需要，自主決策在境內外使用外債資金，其用途應符合以下條件：
（一） 不違反我國法律法規(guī)；
（二） 不威脅、不損害我國國家利益和經(jīng)濟、信息數(shù)據(jù)等安全；
（三） 不違背我國宏觀經(jīng)濟調控目標；
（四） 不違反我國有關發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，不新增地方政府隱性債務；
（五） 不得用于投機、炒作等行為；除銀行類金融企業(yè)外，不得轉借他人，在外債審核登記申請材料中已載明相關情況并獲得批準的除外。

第三章 外債審核登記

第九條 企業(yè)借用外債應符合以下基本條件：
（一） 依法設立并合法存續(xù)、合規(guī)經(jīng)營，具備健全且運行良好的組織機構；
（二） 有合理的外債資金需求，用途符合前述規(guī)定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風險防控機制；
（三） 企業(yè)及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規(guī)行為被依法立案調查的情形。

第十條 企業(yè)應當在借用外債前取得《企業(yè)借用外債審核登記證明》（以下稱《審核登記證明》），完成審核登記手續(xù)。未經(jīng)審核登記的，不得借用外債。
本辦法所稱借用外債前，是指企業(yè)在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業(yè)貸款首次提款）之前。

第十一條 企業(yè)應當由境內控股企業(yè)總部（總公司、總行等）向國家發(fā)展改革委（以下稱“審核登記機關”）提交申請報告并附具有關文件（以下稱“附件”）。

第十二條 申請報告應當主要包括以下內容：
（一） 企業(yè)基本情況、存續(xù)外債及合規(guī)情況；
（二） 借用外債必要性、可行性、經(jīng)濟性和財務可持續(xù)性分析；
（三） 借用外債方案，包括外債幣種、規(guī)模、利率、期限、債務工具類型、擔�；蚱渌�增信措施、募集資金用途、資金回流情況及借用外債工作計劃；
（四） 外債本息償付計劃及風險防范措施；
（五） 企業(yè)借用外債真實性承諾函。
申請報告的通用文本以及附件清單由審核登記機關發(fā)布。

第十三條 申請報告或附件不齊全、不符合規(guī)定形式或不屬于審核登記機關管理范圍的，審核登記機關應當在收到申報材料之日起 5 個工作日內一次性告知企業(yè)。逾期不告知的，自收到申報材料之日起即為受理。
審核登記機關受理或不予受理，都應當通過網(wǎng)絡系統(tǒng)告知企業(yè)。企業(yè)需要受理或不予受理憑證的，可以通過網(wǎng)絡系統(tǒng)自行打印或要求審核登記機關出具。

第十四條 審核登記機關在受理之日起 3 個月內，對符合規(guī)定的審核登記申請，出具《審核登記證明》；對不符合規(guī)定的審核登記申請，出具不予審核登記書面通知，并說明不予審核登記的理由。

第十五條 受理審核登記申請后，如需企業(yè)補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查問題的，審核登記機關可出具書面補齊補正通知。自補齊補正通知發(fā)出之日起至收到齊備合規(guī)的回復文件的時間，不計算在審核登記辦理時限內。未按時反饋書面回復意見的，審核登記機關可終止審核并說明理由。

第十六條 《審核登記證明》自出具之日起有效期 1 年，過期自動失效。

第十七條 企業(yè)憑《審核登記證明》按規(guī)定辦理外匯登記、賬戶開立、資金收付和匯兌、資金使用等相關手續(xù)。
對于屬于本辦法管理范圍但未取得《審核登記證明》的企業(yè)，相關部門不予辦理有關手續(xù)，金融機構不予辦理有關業(yè)務。

第十八條 完成外債審核登記后發(fā)生下列情形之一且確需調整的，企業(yè)應當在有關情形發(fā)生前向審核登記機關提出變更申請：
（一） 擬借用外債幣種或債務工具類型改變；
（二） 募集資金用途發(fā)生重大變化；
（三） 需要對《審核登記證明》有關內容進行重大調整的其他情形。
審核登記機關應當在受理變更申請之日起 20 個工作日內，對理由充分的申請作出同意變更的書面決定；對理由不充分的申請，出具不予同意變更的書面通知，并說明理由。企業(yè)根據(jù)審核登記機關要求補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查問題的時間不計算在內。

第十九條 申請審核登記過程中，企業(yè)因融資計劃或方案調整等原因，需要撤回審核登記申請的，應及時向審核登記機關提交撤回申請。

第二十條 審核登記機關應當依法履行職責，嚴格按照規(guī)定權限、程序、時限等要求辦理外債審核登記，提高行政效能，提供優(yōu)質服務。

第二十一條 企業(yè)須對通過網(wǎng)絡系統(tǒng)和線下提交各類材料的真實性、準確性、完整性負責，并及時履行相關信息披露義務，不得有隱瞞、虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第二十二條 為企業(yè)借用外債提供相關服務的承銷機構、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構和人員應當遵守法律法規(guī)、勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務，出具的文件不得有隱瞞、虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔責任。

第四章 外債風險管理和事中事后監(jiān)管

第二十三條 企業(yè)應當加強外債風險管理，結合實際需要合理控制外債規(guī)模，優(yōu)化外債結構。密切關注宏觀經(jīng)濟形勢和金融市場運行、國際收支狀況等，強化外債風險意識，制定風險防控預案。合理選擇金融市場工具有效規(guī)避和對沖可能存在的匯率風險和利率風險。

第二十四條 企業(yè)應當在借用每筆外債后 10 個工作日內，通過網(wǎng)絡系統(tǒng)向審核登記機關報送借用外債信息，包括企業(yè)主要經(jīng)營指標和外債借用情況等；在《審核登記證明》有效期屆滿后 10個工作日內，報送相應的外債借用情況。
本辦法所稱借用外債后，是指企業(yè)在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業(yè)貸款每筆提款）之后。

第二十五條 企業(yè)外債募集資金實際用途應與《審核登記證明》內容相一致，不得挪作他用。

第二十六條 企業(yè)應于每年 1 月末和 7 月末前 5 個工作日內，通過網(wǎng)絡系統(tǒng)向審核登記機關報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計劃安排、主要經(jīng)營指標等。
如出現(xiàn)境內外債務償付風險或重大資產(chǎn)重組等可能影響債務正常履約的重大情況，企業(yè)應及時報送有關信息并采取風險隔離措施，防范境內債券違約風險外溢和交叉違約風險。

第二十七條 審核登記機關根據(jù)有關法律法規(guī)和政策，聯(lián)合有關部門和地方發(fā)展改革部門建立協(xié)同監(jiān)管機制，通過在線監(jiān)測、約談函詢、抽查核實等方式對企業(yè)借用外債進行事中事后監(jiān)督管理。企業(yè)及相關中介機構應予以配合。
企業(yè)或相關中介機構因借用外債，需配合境外監(jiān)管機構檢查或調查、涉及國家安全或公共利益的，應事先向境內有關主管部門報告。

第五章 法律責任

第二十八條 違反本辦法規(guī)定借用外債的，審核登記機關視情節(jié)輕重對相關企業(yè)及其主要責任人予以約談、公開警告等懲戒措施。
企業(yè)申請材料和披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，審核登記機關對相關企業(yè)及其主要責任人予以警告。
通過隱瞞、欺騙、賄賂等不正當手段取得《審核登記證明》的，審核登記機關對相關《審核登記證明》予以撤銷。
未按本辦法第二十四條、第二十六條規(guī)定報告有關信息的，審核登記機關責令企業(yè)限期改正；情節(jié)嚴重或逾期不改正的，對相關企業(yè)及其主要責任人予以警告。

第二十九條 中介機構存在以下違規(guī)行為的，審核登記機關將予以通報，并商請有關部門依法依規(guī)處罰相關機構及有關責任人。
（一） 明知或應知企業(yè)違反本辦法相關規(guī)定借用外債而為其提供相關中介服務的；
（二） 出具的書面核查報告和意見及相關披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。

第三十條 企業(yè)及相關中介機構上述違規(guī)情形將通過“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等進行公示。

第三十一條 審核登記機關工作人員有下列行為之一的，責令其限期改正，并追究有關責任人的行政責任：
（一） 濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；
（二） 違反本辦法規(guī)定程序和條件辦理審核登記的；
（三） 其他違反本辦法規(guī)定的行為。

第三十二條 涉及違法犯罪的，依法將有關線索移送司法機關，追究其法律責任。

第六章 附則

第三十三條 境內企業(yè)間接在境外借用外債適用本辦法。本辦法所稱境內企業(yè)間接在境外借用外債，是指主要經(jīng)營活動在境內的企業(yè)，以注冊在境外的企業(yè)的名義，基于境內企業(yè)的股權、資產(chǎn)、收益或其他類似權益，在境外發(fā)行債券或借用商業(yè)貸款等。

第三十四條 企業(yè)借用外債涉及對外報告和披露事項的，應當嚴格遵守國家法律法規(guī)和有關規(guī)定，建立健全保密制度，采取必要措施落實保密責任，不得泄露國家秘密，不得損害國家安全和公共利益。

第三十五條 審核登記機關及其工作人員，以及被審核登記機關征求意見的單位及其工作人員，依法對企業(yè)根據(jù)本辦法提交的材料負有保守商業(yè)秘密的義務。

第三十六條 本辦法由國家發(fā)展改革委負責解釋。

第三十七條 本辦法自 2023 年 2 月 10 日起施行�！秶�家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資﹝2015﹞2044 號）同時廢止。