中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

　　第190號

　　

　　《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2021年10月28日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2021年第 6次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年11月15日起施行。

　　
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿

2021年10月30日


關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

一、第二十二條修改為：“信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。”
二、第二十四條第二款修改為：“公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見�！�
三、第二十五條修改為：“證券公司，律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的
重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露�！�
四、第三十二條修改為：“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（如適用）供社會(huì)公眾查閱�！�
五、第三十六條第一款修改為：“股東人數(shù)超過200 人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。”
六、第四十四條增加一款，作為第二款：“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的股票發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見�！�
七、第四十六條修改為：“公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。”
八、刪除第五十四條至第六十九條、第七十二條第二款、第七十三條第二款、第七十五條第二款、第八十九條。
九、第七十八條修改為：“公司在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重要虛假內(nèi)容的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。公司擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。”
十、第七十九條修改為：“公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正�！�
十一、第八十條修改為：“公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰�！�
十二、第八十三條修改為：“信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施�！�
十三、第八十五條修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及其股東、實(shí)際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等工作的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案�！�
十四、第八十六條修改為：“證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施�！�
十五、第八十七條修改為：“證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施�！�
十六、第八十八條修改為：“證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施�！�
本決定自2021 年11 月15 日起施行。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修訂并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（2012 年9 月28 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第17 次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù)2013 年12 月26 日、2019 年12 月20 日、2021 年10 月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》修正）
第一章總則
第一條為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券
法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易
的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人；
（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。
第三條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理
機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。
第四條公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公
眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。
第五條公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。
公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。
第六條為公司出具專項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。
第二章公司治理
第七條公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。
中國證監(jiān)會(huì)依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。
第八條公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。
第九條公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法
權(quán)利。
股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。
公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
第十條公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等
應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。
股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對超出董事會(huì)職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。
第十一條公眾公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分
討論、評估。
第十二條公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司
財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。
第十三條公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。
關(guān)聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。
第十四條公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資
源。
公眾公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不得實(shí)施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。
未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)，公眾公司不得對外提供擔(dān)保。
第十五條公眾公司實(shí)施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。
任何單位和個(gè)人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。
第十六條進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠信記錄。收購人
不得以任何形式從被收購公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購活動(dòng)損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第十七條公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健
全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。
第十八條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。
第十九條公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。
股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。
第二十條股票公開轉(zhuǎn)讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：
（一）特別表決權(quán)股份的持有人資格；
（二）特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排；
（三）持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍;
（四）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；
（五）特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；
（六）其他事項(xiàng)。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護(hù)等事項(xiàng)制
定具體規(guī)定。
第三章信息披露
第二十一條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，所披
露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地向所有投資者披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二十二條信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期
報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。
第二十三條股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送年度報(bào)告、中期報(bào)告，并予公告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十四條公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；對報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳
述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。
公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定期報(bào)告的編制和審
核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
第二十五條證券公司，律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。
第二十六條發(fā)生可能對股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大
事件的情況向中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
第二十七條中國證監(jiān)會(huì)對公眾公司實(shí)行差異化信息披露管理，具體規(guī)定由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。
第二十八條公眾公司實(shí)施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)。
參與并購重組的相關(guān)單位和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公眾公司通報(bào)有關(guān)信息，配合公眾公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露，在并購重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第二十九條公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
第三十條除監(jiān)事會(huì)公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)
董事會(huì)書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。
第三十一條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺公布。公司
及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺披露的時(shí)間。
股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。
第三十二條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)
（如適用）供社會(huì)公眾查閱。
第三十三條公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求
提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。
第四章股票轉(zhuǎn)讓
第三十四條股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3 個(gè)月
內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。
在3 個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200 人以內(nèi)的，可以不提出申請。
股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規(guī)定辦理。
第三十五條公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請
股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。
董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、年度報(bào)告、中期報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。
公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以按照本辦法第五章規(guī)定申請發(fā)行股票。
第三十六條股東人數(shù)超過200 人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的
申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。
公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。
第三十七條股東人數(shù)未超過200 人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行
審查。
第三十八條中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20 個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中
止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。
第三十九條公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認(rèn)意見，
保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四十條申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)對所推薦的股
票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督促公司誠實(shí)守信、及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理、提高規(guī)范運(yùn)作水平。
股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司應(yīng)當(dāng)配合證券公司持續(xù)督導(dǎo)工作，接受證券公司的指導(dǎo)和督促。
第四十一條本辦法施行前股東人數(shù)超過200 人的股份有限公司，符合條件的，可以申請?jiān)谌珖�股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開
轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。
第五章定向發(fā)行
第四十二條本辦法所稱定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人，以及公眾公司
向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。
股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35 名。
核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。
第四十三條公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。
公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購協(xié)議，發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價(jià)等方式。
第四十四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須
經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的股票發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
股東大會(huì)就股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；
（二）發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排；
（三）定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區(qū)間）；
（四）限售情況；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項(xiàng)。
申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人的股份有限公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)
容：
（一）按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行
說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、年度報(bào)告、中期報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。
第四十五條董事會(huì)、股東大會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認(rèn)購或者與認(rèn)購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
應(yīng)當(dāng)回避表決。
出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
第四十六條公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行
說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。
第四十七條股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000 萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：
（一）認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的；
（二）發(fā)行股票導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的；
（三）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；
（四）公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)給予行政處罰或
采取監(jiān)管措施、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀(jì)律處分的。
第四十八條向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過200人的公司，應(yīng)當(dāng)持申請文件向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。股票公
開轉(zhuǎn)讓的公眾公司提交的申請文件還應(yīng)當(dāng)包括全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。
股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200 人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系
統(tǒng)自律管理。
第四十九條中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進(jìn)行審核，在20 個(gè)工作
日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。
第五十條公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3 個(gè)
月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12 個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5 個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
第五十一條股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。申請分期發(fā)
行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行
情況報(bào)告書。
第五十二條公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書簽署書面確認(rèn)意見，
保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五十三條公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章監(jiān)督管理
第五十四條中國證監(jiān)會(huì)會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工
協(xié)作，對公眾公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場秩序。
第五十五條中國證監(jiān)會(huì)依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證
券服務(wù)機(jī)構(gòu)等采取《證券法》規(guī)定的有關(guān)措施。
第五十六條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息
進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則對股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進(jìn)行檢查。
第五十七條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監(jiān)督，
督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。
第五十八條中國證監(jiān)會(huì)可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問
題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會(huì)對證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解
釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。
第五十九條證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行
盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。
第六十條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件
的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗(yàn)證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六十一條中國證監(jiān)會(huì)依法對公司及其他信息披露義務(wù)人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，被檢查或者調(diào)查對象有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的單位和個(gè)人，中國證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。
第七章法律責(zé)任
第六十二條公司在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重要虛假內(nèi)容的，除依照
《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
公司擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國證
監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第六十三條公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正。
第六十四條公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，依照《證
券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第六十五條公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，對相關(guān)責(zé)任主體給予警
告，單處或者并處3 萬元以下的罰款。
第六十六條公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第六十七條信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出
具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十八條公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開
前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第六十九條股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及其股東、實(shí)際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)
查、持續(xù)督導(dǎo)等工作的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。
第七十條證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第七十一條證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十二條證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第八章附則
第七十三條公眾公司申請?jiān)谧C券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
第七十四條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)定向發(fā)行股份、將境內(nèi)股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，按照本辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十五條本辦法施行前股東人數(shù)超過200 人的股份有限公司，不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。
第七十六條公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定，普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人數(shù)合并計(jì)算，并按照本辦法第五章有關(guān)規(guī)定辦理。
第七十七條本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。
第七十八條本辦法自2013 年1 月1 日起施行。