中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第212號

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日




非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法


（2012 年 9 月 28 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 17 次主席辦公會議審議通過 根據(jù) 2013 年 12 月 26 日、2019 年 12月 20 日、2021 年 10 月 30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》修正 2023年 2 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 2 次委務會議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過二百人；
（二）股票公開轉讓。
第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。
第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。
公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉換公司債券等證券品種，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。
第二章 公司治理
第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。公司章程的制定和修改應當符合《公司法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。
第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事規(guī)則。
第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。
股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權。
公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。
第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應當完整并安全保存。
股東大會的提案審議應當符合規(guī)定程序，保障股東的知情權、參與權、質(zhì)詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。
第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。
第十二條 公眾公司應當強化內(nèi)部管理，按照相關規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。
第十三條 公眾公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。
關聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。
第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
公眾公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不得實施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。
未經(jīng)董事會或股東大會批準或授權，公眾公司不得對外提供擔保。
第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業(yè)意見。
任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。
第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。
在公眾公司收購中，收購人應該承諾所持有的被收購公司的股份，在收購完成后十二個月內(nèi)不得轉讓。
第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關資產(chǎn)應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。
第十八條 公眾公司應當按照法律的規(guī)定，同時結合公司的實際情況在公司章程中約定建立表決權回避制度。
第十九條 公眾公司應當在公司章程中約定糾紛解決機制。
股東有權按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。
第二十條 股票公開轉讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規(guī)定以下事項：
（一）特別表決權股份的持有人資格；
（二）特別表決權股份擁有的表決權數(shù)量與普通股份擁有的表決權數(shù)量的比例安排；
（三）持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍；
（四）特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制；
（五）特別表決權股份與普通股份的轉換情形；
（六）其他事項。
全國股轉系統(tǒng)應對存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規(guī)定。
第三章 信息披露
第二十一條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地向所有投資者披露信息，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公正地披露信息，保證公司披露信息的真實、準確、完整。
第二十二條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。
第二十三條 股票公開轉讓與定向發(fā)行的公眾公司應當報送年度報告、中期報告，并予公告。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公眾公司，應當報送年度報告，并予公告。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計。
第二十四條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見。
公眾公司監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。
公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。
第二十五條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。
第二十六條 發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
第二十七條 中國證監(jiān)會對公眾公司實行差異化信息披露管理，具體規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。
第二十八條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務。
參與并購重組的相關單位和人員，應當及時、準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司真實、準確、完整地進行披露，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。
第二十九條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。
第三十條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。
第三十一條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺公布。公司及其他信
息披露義務人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺披露的時間。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合前款要求。
第三十二條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所、全國股轉系統(tǒng)（如適用）供社會公眾查閱。
第三十三條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。
第四章 股票轉讓
第三十四條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起三個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請注冊。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。
在三個月內(nèi)股東人數(shù)降至二百人以內(nèi)的，可以不提出申請。
股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協(xié)議轉讓。申請股票掛牌公開轉讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規(guī)定辦理。
第三十五條 公司申請其股票掛牌公開轉讓的，董事會應當依法就股票掛牌公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
董事會和股東大會決議中還應當包括以下內(nèi)容：
（一）按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規(guī)定披露公開轉讓說明書、年度報告、中期報告及其他信息披露內(nèi)容。
公司申請其股票掛牌公開轉讓時，可以按照本辦法第五章規(guī)定申請發(fā)行股票。
第三十六條 股東人數(shù)超過二百人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向全國股轉系統(tǒng)申報。
中國證監(jiān)會在全國股轉系統(tǒng)收到注冊申請文件之日起，同步關注公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和全國股轉系統(tǒng)定位。
全國股轉系統(tǒng)認為公司符合掛牌公開轉讓條件和信息披露要求的，將審核意見、公司注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為公司不符合掛牌公開轉讓條件或者信息披露要求的，作出終止審核決定。
中國證監(jiān)會收到全國股轉系統(tǒng)報送的審核意見、公司注冊申請文件及相關審核資料后，基于全國股轉系統(tǒng)的審核意見，依法履行注冊程序。中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響掛牌公開轉讓條件的新增事項的，可以要求全國股轉系統(tǒng)進一步問詢并就新增事項形成審核意見；認為全國股轉系統(tǒng)對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回全國股轉系統(tǒng)補充審核，本辦法第三十九條規(guī)定的注冊期限重新計算。
公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。
第三十七條 股東人數(shù)未超過二百人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，中國證監(jiān)會豁免注冊，由全國股轉系統(tǒng)進行審核。
第三十八條 全國股轉系統(tǒng)審核過程中，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策或全國股轉系統(tǒng)定位的，或者發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時提出明確意見。
第三十九條 中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求全國股轉系統(tǒng)進一步問詢、要求證券公司或證券服務機構等對有關事項進行核查、對公司現(xiàn)場檢查等方式要求公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第四十條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
第四十一條 申請股票掛牌公開轉讓的公司應當聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉讓。證券公司應當對所推薦的股票公開轉讓的公眾公司進行持續(xù)督導，督促公司誠實守信、及時履行信息披露義務、完善公司治理、提高規(guī)范運作水平。
股票公開轉讓的公眾公司應當配合證券公司持續(xù)督導工作，接受證券公司的指導和督促。
第四十二條 本辦法施行前股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票、公開發(fā)行并在證券交易所上市。
第五章 定向發(fā)行
第四十三條 本辦法所稱定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過二百人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他非法人組織。
股票未公開轉讓的公司確定發(fā)行對象時，符合第二款第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過三十五名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。
投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。
第四十四條 公司應當對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關規(guī)定。
公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議，發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。
第四十五條 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
監(jiān)事會應當對董事會編制的股票發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。
股東大會就股票發(fā)行作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；
（二）發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；
（三）定價方式或發(fā)行價格（區(qū)間）；
（四）限售情況；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項。
申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過二百人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內(nèi)容：
（一）按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、中期報告及其他信息披露內(nèi)容。
根據(jù)公司章程以及全國股轉系統(tǒng)的規(guī)定，股票公開轉讓的公司年度股東大會可以授權董事會向特定對象發(fā)行股票，該項授權的有效期不得超過公司下一年度股東大會召開日。
第四十六條 董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯(lián)關系的，應當回避表決。
出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應當將該事項提交公司股東大會審議。
第四十七條 公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。
第四十八條 股票公開轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本百分之十且融資總額不超過二千萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。
按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：
（一）公司采用本辦法第四十五條第五款規(guī)定方式發(fā)行的；
（二）認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；
（三）發(fā)行股票導致公司控制權發(fā)生變動的；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；
（五）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近十二個月內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉系統(tǒng)采取紀律處分的。
第四十九條 股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過二百人的，應當持申請文件向全國股轉系統(tǒng)申報，中國證監(jiān)會基于全國股轉系統(tǒng)的審核意見依法履行注冊程序。
股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過二百人的，中國證監(jiān)會豁免注冊，由全國股轉系統(tǒng)自律管理。
中國證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)按照本辦法第三十六條、第三十八條規(guī)定的程序進行審核注冊。
第五十條 股票未公開轉讓的公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過二百人的，應當持申請文件向中國證監(jiān)會申報；中國證監(jiān)會認為公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，依法作出同意注冊的決定。
第五十一條 中國證監(jiān)會按照本辦法第三十九條的規(guī)定作出同意注冊或不予注冊的決定。
第五十二條 股票公開轉讓的公眾公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次注冊，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應當在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過注冊文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報送全國股轉系統(tǒng)備案。
第五十三條 股票發(fā)行結束后，公眾公司應當按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的公眾公司應在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關要求進行披露，并在全部發(fā)行結束或者超過注冊文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
豁免向中國證監(jiān)會申請注冊定向發(fā)行的公眾公司，應當在發(fā)行結束后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第五十四條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
第五十五條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關規(guī)定辦理。
第六章 監(jiān)督管理
第五十六條 中國證監(jiān)會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務院有關規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風險，維護證券市場秩序。
第五十七條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉讓、股票發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構等采取《證券法》規(guī)定的有關措施。
第五十八條 中國證監(jiān)會建立對審核注冊全流程的權力運行監(jiān)督制約機制，對審核注冊程序相關內(nèi)控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執(zhí)行情況和相關人員的履職盡責情況進行監(jiān)督監(jiān)察。
中國證監(jiān)會建立對全國股轉系統(tǒng)審核監(jiān)管工作的監(jiān)督機制，可以通過選取或抽取項目同步關注、調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議等方式對全國股轉系統(tǒng)相關工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，全國股轉系統(tǒng)應當整改。
第五十九條 全國股轉系統(tǒng)應當發(fā)揮自律管理作用，對股票公開轉讓的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)股票公開轉讓的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
全國股轉系統(tǒng)可以依據(jù)相關規(guī)則對股票公開轉讓的公眾公司進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。
第六十條 全國股轉系統(tǒng)應當建立定期報告和重大審核事項請示報告制度，及時總結審核工作情況，并報告中國證監(jiān)會。
第六十一條 中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票發(fā)行業(yè)務的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
第六十二條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。
第六十三條 證券公司在從事股票轉讓、股票發(fā)行等業(yè)務活動中，應當按照中國證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)的有關規(guī)定勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關文件，并持續(xù)督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。
第六十四條 證券服務機構為公司的股票轉讓、股票發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十五條 中國證監(jiān)會依法對公司及其他信息披露義務人、證券公司、證券服務機構進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，被檢查或者調(diào)查對象有義務提供相關文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的單位和個人，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調(diào)查或者移送司法機關。
第七章 法律責任
第六十六條 全國股轉系統(tǒng)審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展審核工作；
（二）未按審核程序開展審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、全國股轉系統(tǒng)定位或者發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索，未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監(jiān)會對審核工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的要求進行整改。
第六十七條 公司在其公告的股票掛牌公開轉讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內(nèi)容的，除依照《證券法》有關規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
公司擅自改動已提交的股票轉讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第六十八條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正。
第六十九條 公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、
第四十九條、第五十條規(guī)定，擅自轉讓或者發(fā)行股票的，依照《證券法》有關規(guī)定進行處罰。
第七十條 公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，對相關責任主體給予警告，單處或者并處十萬元以下的罰款，涉及金融安全且有危害后果的，單處或者并處二十萬元以下的罰款。
第七十一條 公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關規(guī)定進行處罰。
第七十二條 信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》有關規(guī)定進行處罰。
第七十四條 股票公開轉讓的公眾公司及其股東、實際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券服務機構盡職調(diào)查、持續(xù)督導等工作的，中國證監(jiān)會可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。
第七十五條 證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導責任，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第七十六條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十七條 證券公司、證券服務機構擅自改動已提交的股票轉讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第八章 附 則
第七十八條 公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定。
第七十九條 注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)定向發(fā)行股份、將境內(nèi)股份在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓，按照本辦法相關規(guī)定執(zhí)行。
第八十條 本辦法施行前股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司，不在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。
第八十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉換公司債券的，應當符合中國證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)的有關規(guī)定，普通股、優(yōu)先股、可轉換公司債券持有人數(shù)合并計算，并按照本辦法第五章有關規(guī)定辦理。
第八十二條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發(fā)行的股份有限公司。
第八十三條 本辦法自公布之日起施行。