中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令




第　170　號




《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》已經(jīng)2020年6月1日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第5次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2020年6月12日







證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法




第一章　總　　則




第一條　為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》（國辦發(fā)〔2020〕5號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　發(fā)行人申請從事下列發(fā)行事項，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：

（一）首次公開發(fā)行股票；

（二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）公開發(fā)行存托憑證；

（四）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認(rèn)定的其他情形。

發(fā)行人申請公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，依照前款規(guī)定辦理。

在實施證券發(fā)行核準(zhǔn)制的板塊，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就上述已發(fā)行證券的上市事項聘請具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé)。

第三條　證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦業(yè)務(wù)資格。

未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)不得從事保薦業(yè)務(wù)。

第四條　保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業(yè)能力的保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦代表人應(yīng)當(dāng)熟練掌握保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、會計、財務(wù)管理、稅務(wù)、審計等專業(yè)知識，最近5年內(nèi)具備36個月以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷、最近12個月持續(xù)從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀(jì)律處分或者中國證監(jiān)會的行政處罰、重大行政監(jiān)管措施。

中國證券業(yè)協(xié)會制定保薦代表人自律管理規(guī)范，組織非準(zhǔn)入型的水平評價測試，保障和提高保薦代表人的專業(yè)能力水平。

第五條　保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第六條　保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他保薦業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)保持獨立、客觀、審慎，與接受其服務(wù)的發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不存在利害關(guān)系，不存在妨礙其進(jìn)行獨立專業(yè)判斷的情形。

第七條　同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

第八條　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。

第九條　中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行自律管理。




第二章　保薦業(yè)務(wù)的資格管理




第十條　證券公司申請保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；

（三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；

（五）保薦代表人不少于4人；

（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條　證券公司應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實、準(zhǔn)確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十二條　中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦業(yè)務(wù)資格的申請，自受理之日起3個月內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。

第十三條　證券公司取得保薦業(yè)務(wù)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第十條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格；不再具備第十條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格。

第十四條　保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情況的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：

（一）保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人發(fā)生變化；

（二）保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置發(fā)生重大變化；

（三）保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況發(fā)生重大不利變化；

（四）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第十五條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明；

（二）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況；

（四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。




第三章　保薦職責(zé)




第十六條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

第十七條　保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。

第十八條　保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)內(nèi)容包括，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十九條　保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。發(fā)行人所在地在境外的，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。

第二十條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。

保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向承擔(dān)輔導(dǎo)驗收職責(zé)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

第二十一條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十二條　對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)可以合理信賴，對相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進(jìn)行分析，存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機(jī)構(gòu)獲得的信息存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二十三條　對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第二十四條　保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；

（二）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)；

（三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；

（四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；

（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；

（六）保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要業(yè)務(wù)往來情況；

（七）相關(guān)承諾事項；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交前款規(guī)定的與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。

第二十五條　保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；

（二）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排；

（三）保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要業(yè)務(wù)往來情況；

（四）相關(guān)承諾事項；

（五）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)文件的內(nèi)容要求和報送要求由證券交易所具體規(guī)定。

第二十六條　在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項做出承諾：

（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；

（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；

（六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的上市保薦書承諾事項由證券交易所具體規(guī)定。

第二十七條　保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)下列工作：

（一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合證券交易所、中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核和注冊工作，并按規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)工作。

第二十八條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作：

（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

第二十九條　首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在符合條件的媒體披露跟蹤報告，對本辦法第二十八條所涉及的事項，進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在符合條件的媒體發(fā)表獨立意見。

持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

第三十條　持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。




第四章　保薦業(yè)務(wù)規(guī)程




第三十一條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內(nèi)部控制組織體系，發(fā)揮項目承做、質(zhì)量控制、內(nèi)核合規(guī)風(fēng)控等的全流程內(nèi)部控制作用，形成科學(xué)、合理、有效的保薦業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行和監(jiān)督等機(jī)制，確保保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)管理和風(fēng)險控制范圍。

第三十二條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全并執(zhí)行覆蓋全部保薦業(yè)務(wù)流程和全體保薦業(yè)務(wù)人員的內(nèi)部控制制度，包括但不限于立項制度、質(zhì)量控制制度、問核制度、內(nèi)核制度、反饋意見報告制度、風(fēng)險事件報告制度、合規(guī)檢查制度、應(yīng)急處理制度等，定期對保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行全面評估，保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

第三十三條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，明確保薦業(yè)務(wù)人員履職規(guī)范和問責(zé)措施。

保薦業(yè)務(wù)人員被采取自律監(jiān)管措施、自律處分、行政監(jiān)管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在勞動合同、內(nèi)部制度中明確，保薦業(yè)務(wù)人員出現(xiàn)前款情形的，應(yīng)當(dāng)退還相關(guān)違規(guī)行為發(fā)生當(dāng)年除基本工資外的其他薪酬。

第三十四條　保薦機(jī)構(gòu)對外提交和報送的發(fā)行上市申請文件、反饋意見、披露文件等重要材料和文件應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)核程序，由內(nèi)核機(jī)構(gòu)審議決策。未通過內(nèi)核程序的保薦業(yè)務(wù)項目不得以公司名義對外提交或者報送相關(guān)文件。

第三十五條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)保薦業(yè)務(wù)特點制定科學(xué)、合理的薪酬考核體系，綜合考量業(yè)務(wù)人員的專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項因素，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展保薦業(yè)務(wù)，或者以其他形式實施過度激勵。

第三十六條　保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)綜合評估項目執(zhí)行成本與風(fēng)險責(zé)任，合理確定報價，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)。

第三十七條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦業(yè)務(wù)制度體系，細(xì)化盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、文件申報、持續(xù)督導(dǎo)等各個環(huán)節(jié)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程，提高制度的針對性和執(zhí)行性。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求、制度執(zhí)行等情況，及時更新和完善保薦業(yè)務(wù)制度體系。

第三十八條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全廉潔從業(yè)管理內(nèi)控體系，加強對工作人員的管理，不得在開展保薦業(yè)務(wù)的過程中謀取或輸送不當(dāng)利益。

第三十九條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)保薦業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的不同，細(xì)化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓(xùn)與宣傳等工作。

第四十條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

第四十一條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，按規(guī)定建設(shè)應(yīng)用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦工作的全過程，保存期不少于20年。

第四十二條　保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

第四十三條　刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，并說明原因。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊出現(xiàn)上述情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)同時向證券交易所報告。

第四十四條　刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。

終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

第四十五條　持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

第四十六條　另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計年度。

另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

第四十七條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

第四十八條　證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者不符合保薦代表人要求的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。

保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第四十九條　保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

第五十條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將履行保薦職責(zé)時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可以依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

第五十一條　持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項。

第五十二條　保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。




第五章　保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)




第五十三條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為保薦機(jī)構(gòu)及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)全面配合保薦機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第五十四條　保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，可以對發(fā)行人行使下列權(quán)利：

（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

（三）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；

（四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；

（五）對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進(jìn)行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；

（六）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（七）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第五十五條　發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；

（三）涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重大損失；

（四）公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

（五）重大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定；

（六）股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動；

（七）召開董事會、監(jiān)事會、股東大會；

（八）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項；

（九）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；

（十）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第五十六條　證券發(fā)行前，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。

第五十七條　證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第五十八條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

第五十九條　保薦機(jī)構(gòu)對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其作出解釋或者出具依據(jù)。

第六十條　保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第六十一條　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，對保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意見，應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨立性，進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。




第六章　監(jiān)管措施和法律責(zé)任




第六十二條　中國證監(jiān)會可以對保薦機(jī)構(gòu)及其與發(fā)行上市保薦工作相關(guān)的人員，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及其與證券發(fā)行上市工作相關(guān)的人員等進(jìn)行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。

第六十三條　中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行持續(xù)動態(tài)的跟蹤管理，記錄其業(yè)務(wù)資格、執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。保薦信用記錄向社會公開。

第六十四條　證券公司提交的保薦業(yè)務(wù)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予受理或者不予核準(zhǔn)，并給予警告；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格。

第六十五條　保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查的次數(shù)并提交合規(guī)檢查報告、責(zé)令處分有關(guān)責(zé)任人員并報告結(jié)果、對保薦機(jī)構(gòu)及其有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員給予譴責(zé)等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十六條　出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以在3個月到12個月內(nèi)不受理保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦：

（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

（二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

（三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；

（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解；

（五）未及時報告或者未及時披露重大事項；

（六）指定不符合本辦法第四條規(guī)定要求的人員具體負(fù)責(zé)保薦工作；

（七）未通過內(nèi)核程序，以公司名義對外提交或披露保薦業(yè)務(wù)項目文件；

（八）采取業(yè)務(wù)包干等承包方式或其他形式進(jìn)行過度激勵；

（九）以顯著低于行業(yè)定價水平等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)，違反公平競爭、破壞市場秩序。

第六十七條　保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個月到36個月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格：

（一）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）重大事項未報告、未披露；

（三）內(nèi)部控制制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（四）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度等保薦業(yè)務(wù)制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（五）廉潔從業(yè)管理內(nèi)控體系、反洗錢制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（六）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（七）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（八）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；

（九）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

（十）偽造或者變造簽字、蓋章；

（十一）嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

第六十八條　保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，在3個月到36個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施：

（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；

（三）重大事項未報告、未披露；

（四）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)；

（五）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責(zé)；

（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；

（七）偽造或者變造簽字、蓋章；

（八）嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

第六十九條　保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；

（二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

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