全國人民代表大會常務委員會

信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內(nèi)同時披露。

第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：

（一）在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務所審計；

（二）在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，報送并公告中期報告。

第八十條　發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔�；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

第八十一條　發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；

（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十一）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第八十二條　發(fā)行人的董事、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。

發(fā)行人的監(jiān)事會應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應當披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第八十三條　信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。

第八十四條　除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第八十五條　信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第八十六條　依法披露的信息，應當在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。

第八十七條　國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對信息披露義務人的信息披露行為進行監(jiān)督管理。

證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。

第六章　投資者保護

第八十八條　證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實說明證券、服務的重要內(nèi)容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。

投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務。

證券公司違反第一款規(guī)定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。

第八十九條　根據(jù)財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標準由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。

第九十條　上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)（以下簡稱投資者保護機構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦�開征集股東權(quán)利。

公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第九十一條　上市公司應當在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

第九十二條　公開發(fā)行公司債券的，應當設(shè)立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項。

公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。受托管理人應當由本次發(fā)行的承銷機構(gòu)或者其他經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的機構(gòu)擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。

債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第九十三條　發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護機構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責任人追償。

第九十四條　投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構(gòu)申請調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護機構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護機構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。

第九十五條　投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護機構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)確認的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

第七章　證券交易場所

第九十六條　證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。

證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設(shè)立、變更和解散由國務院決定。

國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構(gòu)、管理辦法等，由國務院規(guī)定。

第九十七條　證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次。

第九十八條　按照國務院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供場所和設(shè)施，具體管理辦法由國務院規(guī)定。

第九十九條　證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共利益優(yōu)先原則，維護市場的公平、有序、透明。

設(shè)立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

第一百條　證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第一百零一條　證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設(shè)施的正常運行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。

第一百零二條　實行會員制的證券交易所設(shè)理事會、監(jiān)事會。

證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。

第一百零三條　有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百零四條　因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

第一百零五條　進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。

第一百零六條　投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網(wǎng)絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。

第一百零七條　證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進行核對。

證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。

第一百零八條　證券公司根據(jù)投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報，參與證券交易所場內(nèi)的集中交易，并根據(jù)成交結(jié)果承擔相應的清算交收責任。證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)成交結(jié)果，按照清算交收規(guī)則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續(xù)。

第一百零九條　證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

證券交易即時行情的權(quán)益由證券交易所依法享有。未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情。

第一百一十條　上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權(quán)益。

證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。

第一百一十一條　因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差錯等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取技術(shù)性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，按交易結(jié)果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業(yè)務規(guī)則可以采取取消交易、通知證券登記結(jié)算機構(gòu)暫緩交收等措施，并應當及時向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告并公告。

證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十二條　證券交易所對證券交易實行實時監(jiān)控，并按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所根據(jù)需要，可以按照業(yè)務規(guī)則對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。

第一百一十三條　證券交易所應當加強對證券交易的風險監(jiān)測，出現(xiàn)重大異常波動的，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告；嚴重影響證券市場穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取臨時停市等處置措施并公告。

證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十四條　證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設(shè)立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同國務院財政部門規(guī)定。

證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

第一百一十五條　證券交易所依照法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，制定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會員管理規(guī)則和其他有關(guān)業(yè)務規(guī)則，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業(yè)務規(guī)則。違反業(yè)務規(guī)則的，由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。

第一百一十六條　證券交易所的負責人和其他從業(yè)人員執(zhí)行與證券交易有關(guān)的職務時，與其本人或者其親屬有利害關(guān)系的，應當回避。

第一百一十七條　按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，不得改變其交易結(jié)果，但本法第一百一十一條第二款規(guī)定的除外。對交易中違規(guī)交易者應負的民事責任不得免除；在違規(guī)交易中所獲利益，依照有關(guān)規(guī)定處理。

第八章　證券公司

第一百一十八條　設(shè)立證券公司，應當具備下列條件，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準：

（一）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；

（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規(guī)記錄；

（三）有符合本法規(guī)定的公司注冊資本；

（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員符合本法規(guī)定的條件；

（五）有完善的風險管理與內(nèi)部控制制度；

（六）有合格的經(jīng)營場所、業(yè)務設(shè)施和信息技術(shù)系統(tǒng)；

（七）法律、行政法規(guī)和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業(yè)務活動。

第一百一十九條　國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當自受理證券公司設(shè)立申請之日起六個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。

證券公司設(shè)立申請獲得批準的，申請人應當在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

證券公司應當自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證。未取得經(jīng)營證券業(yè)務許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業(yè)務。

第一百二十條　經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，取得經(jīng)營證券業(yè)務許可證，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部證券業(yè)務：

（一）證券經(jīng)紀；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券融資融券；

（六）證券做市交易；

（七）證券自營；

（八）其他證券業(yè)務。

國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當自受理前款規(guī)定事項申請之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。

證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，應當符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經(jīng)紀和證券融資融券業(yè)務。

證券公司從事證券融資融券業(yè)務，應當采取措施，嚴格防范和控制風險，不得違反規(guī)定向客戶出借資金或者證券。

第一百二十一條　證券公司經(jīng)營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經(jīng)營第（四）項至第（八）項業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營第（四）項至第（八）項業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。

國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則和各項業(yè)務的風險程度，可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。

第一百二十二條　證券公司變更證券業(yè)務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

第一百二十三條　國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當對證券公司凈資本和其他風險控制指標作出規(guī)定。

證券公司除依照規(guī)定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保。

第一百二十四條　證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責所需的經(jīng)營管理能力。證券公司任免董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百二十五條　證券公司從事證券業(yè)務的人員應當品行良好，具備從事證券業(yè)務所需的專業(yè)能力。

因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。

國家機關(guān)工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。

第一百二十六條　國家設(shè)立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規(guī)模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規(guī)定。

第一百二十七條　證券公司從每年的業(yè)務收入中提取交易風險準備金，用于彌補證券經(jīng)營的損失，其提取的具體比例由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同國務院財政部門規(guī)定。

第一百二十八條　證券公司應當建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

證券公司必須將其證券經(jīng)紀業(yè)務、證券承銷業(yè)務、證券自營業(yè)務、證券做市業(yè)務和證券資產(chǎn)管理業(yè)務分開辦理，不得混合操作。

第一百二十九條　證券公司的自營業(yè)務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。

證券公司的自營業(yè)務必須使用自有資金和依法籌集的資金。

證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

第一百三十條　證券公司應當依法審慎經(jīng)營，勤勉盡責，誠實守信。

證券公司的業(yè)務活動，應當與其治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風險管理以及風險控制指標、從業(yè)人員構(gòu)成等情況相適應，符合審慎監(jiān)管和保護投資者合法權(quán)益的要求。

證券公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受干涉。

第一百三十一條　證券公司客戶的交易結(jié)算資金應當存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。

證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。證券公司破產(chǎn)或者清算時，客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。非因客戶本身的債務或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強制執(zhí)行客戶的交易結(jié)算資金和證券。

第一百三十二條　證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，應當置備統(tǒng)一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規(guī)定的期限，保存于證券公司。

第一百三十三條　證券公司接受證券買賣的委托，應當根據(jù)委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式、價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中確認交易行為及其交易結(jié)果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。

第一百三十四條　證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。

證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。

第一百三十五條　證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第一百三十六條　證券公司的從業(yè)人員在證券交易活動中，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規(guī)則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

證券公司的從業(yè)人員不得私下接受客戶委托買賣證券。

第一百三十七條　證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確保客戶能夠查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產(chǎn)品有關(guān)的重要信息。

證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。

第一百三十八條　證券公司應當按照規(guī)定向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送業(yè)務、財務等經(jīng)營管理信息和資料。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有權(quán)要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料。

證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。

第一百三十九條　國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)對證券公司的財務狀況、內(nèi)部控制狀況、資產(chǎn)價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同有關(guān)主管部門制定。

第一百四十條　證券公司的治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風險控制指標不符合規(guī)定的，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩(wěn)健運行、損害客戶合法權(quán)益的，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以區(qū)別情形，對其采取下列措施：

（一）限制業(yè)務活動，責令暫停部分業(yè)務，停止核準新業(yè)務；

（二）限制分配紅利，限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（三）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利；

（四）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；

（五）撤銷有關(guān)業(yè)務許可；

（六）認定負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選；

（七）責令負有責任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負有責任的股東行使股東權(quán)利。

證券公司整改后，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交報告。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)經(jīng)驗收，治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風險控制指標符合規(guī)定的，應當自驗收完畢之日起三日內(nèi)解除對其采取的前款規(guī)定的有關(guān)限制措施。

第一百四十一條　證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當責令其限期改正，并可責令其轉(zhuǎn)讓所持證券公司的股權(quán)。

在前款規(guī)定的股東按照要求改正違法行為、轉(zhuǎn)讓所持證券公司的股權(quán)前，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以限制其股東權(quán)利。

第一百四十二條　證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風險的，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令證券公司予以更換。

第一百四十三條　證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對該證券公司采取責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施。

第一百四十四條　在證券公司被責令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風險時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：

（一）通知出境入境管理機關(guān)依法阻止其出境；

（二）申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

第九章　證券登記結(jié)算機構(gòu)

第一百四十五條　證券登記結(jié)算機構(gòu)為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務，不以營利為目的，依法登記，取得法人資格。

設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

第一百四十六條　設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)，應當具備下列條件：

（一）自有資金不少于人民幣二億元；

（二）具有證券登記、存管和結(jié)算服務所必須的場所和設(shè)施；

（三）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

證券登記結(jié)算機構(gòu)的名稱中應當標明證券登記結(jié)算字樣。

第一百四十七條　證券登記結(jié)算機構(gòu)履行下列職能：

（一）證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立；

（二）證券的存管和過戶；

（三）證券持有人名冊登記；

（四）證券交易的清算和交收；

（五）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；

（六）辦理與上述業(yè)務有關(guān)的查詢、信息服務；

（七）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務。

第一百四十八條　在證券交易所和國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結(jié)算，應當采取全國集中統(tǒng)一的運營方式。

前款規(guī)定以外的證券，其登記、結(jié)算可以委托證券登記結(jié)算機構(gòu)或者其他依法從事證券登記、結(jié)算業(yè)務的機構(gòu)辦理。

第一百四十九條　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當依法制定章程和業(yè)務規(guī)則，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。證券登記結(jié)算業(yè)務參與人應當遵守證券登記結(jié)算機構(gòu)制定的業(yè)務規(guī)則。

第一百五十條　在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。

證券登記結(jié)算機構(gòu)不得挪用客戶的證券。

第一百五十一條　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當向證券發(fā)行人提供證券持有人名冊及有關(guān)資料。

證券登記結(jié)算機構(gòu)應當根據(jù)證券登記結(jié)算的結(jié)果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

證券登記結(jié)算機構(gòu)應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。

第一百五十二條　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當采取下列措施保證業(yè)務的正常進行：

（一）具有必備的服務設(shè)備和完善的數(shù)據(jù)安全保護措施；

（二）建立完善的業(yè)務、財務和安全防范等管理制度；

（三）建立完善的風險管理系統(tǒng)。

第一百五十三條　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當妥善保存登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于二十年。

第一百五十四條　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當設(shè)立證券結(jié)算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術(shù)故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結(jié)算機構(gòu)的損失。

證券結(jié)算風險基金從證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務收入和收益中提取，并可以由結(jié)算參與人按照證券交易業(yè)務量的一定比例繳納。

證券結(jié)算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同國務院財政部門規(guī)定。

第一百五十五條　證券結(jié)算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。

證券登記結(jié)算機構(gòu)以證券結(jié)算風險基金賠償后，應當向有關(guān)責任人追償。

第一百五十六條　證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解散，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

第一百五十七條　投資者委托證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立證券賬戶。證券登記結(jié)算機構(gòu)應當按照規(guī)定為投資者開立證券賬戶。

投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業(yè)身份的合法證件。國家另有規(guī)定的除外。

第一百五十八條　證券登記結(jié)算機構(gòu)作為中央對手方提供證券結(jié)算服務的，是結(jié)算參與人共同的清算交收對手，進行凈額結(jié)算，為證券交易提供集中履約保障。

證券登記結(jié)算機構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務時，應當要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。

在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。

結(jié)算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結(jié)算機構(gòu)有權(quán)按照業(yè)務規(guī)則處理前款所述財產(chǎn)。

第一百五十九條　證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

第十章　證券服務機構(gòu)

第一百六十條　會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產(chǎn)評估、資信評級、財務顧問、信息技術(shù)系統(tǒng)服務的證券服務機構(gòu)，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關(guān)業(yè)務規(guī)則為證券的交易及相關(guān)活動提供服務。

從事證券投資咨詢服務業(yè)務，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準；未經(jīng)核準，不得為證券的交易及相關(guān)活動提供服務。從事其他證券服務業(yè)務，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和國務院有關(guān)主管部門備案。

第一百六十一條　證券投資咨詢機構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務業(yè)務不得有下列行為：

（一）代理委托人從事證券投資；

（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；

（三）買賣本證券投資咨詢機構(gòu)提供服務的證券；

（四）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第一百六十二條　證券服務機構(gòu)應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業(yè)務委托結(jié)束之日起算。

第一百六十三條　證券服務機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十一章　證券業(yè)協(xié)會

第一百六十四條　證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。

證券公司應當加入證券業(yè)協(xié)會。

證券業(yè)協(xié)會的權(quán)力機構(gòu)為全體會員組成的會員大會。

第一百六十五條　證券業(yè)協(xié)會章程由會員大會制定，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第一百六十六條　證券業(yè)協(xié)會履行下列職責：

（一）教育和組織會員及其從業(yè)人員遵守證券法律、行政法規(guī)，組織開展證券行業(yè)誠信建設(shè)，督促證券行業(yè)履行社會責任；

（二）依法維護會員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)反映會員的建議和要求；

（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權(quán)益；

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