深圳證券交易所

有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)
是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)（如適用）。
7.7.19 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)快報(bào)對(duì)外披露前，對(duì)業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行
審計(jì)，并重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）是否遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
（二）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；
（三）是否存在重大異常事項(xiàng)；
（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)；
（五）與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。
7.7.20 內(nèi)部審計(jì)部門在審查和評(píng)價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立
和實(shí)施情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制
度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息
披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；
（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、
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審核和披露流程；
（三）是否制定未公開(kāi)重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人
的范圍和保密責(zé)任；
（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、
實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
（五）公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，公司是
否指派專人跟蹤承諾的履行及披露情況；
（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。
第八節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露
7.8.1 內(nèi)部審計(jì)部門每季度應(yīng)當(dāng)與審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)一次會(huì)議，報(bào)告
內(nèi)部審計(jì)工作情況和發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)
部審計(jì)報(bào)告。
內(nèi)部審計(jì)部門在審查過(guò)程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大
風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資
料，對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評(píng)估意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重
大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措
施。
7.8.2 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資
料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情
況出具年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包
括下列內(nèi)容：
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（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
7.8.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自
我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
發(fā)表意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核
查意見(jiàn)。
7.8.4 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至
少每?jī)赡暌�求�?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次
審計(jì)，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中，
應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，并披露在內(nèi)部控制審
計(jì)過(guò)程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。本所另有規(guī)定的除
外。
7.8.5 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)
報(bào)告或指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；
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（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
7.8.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)
站上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（如有）。
7.8.7 上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，
作為對(duì)公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之
一。公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制
制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章 投資者關(guān)系管理
8.1 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開(kāi)原則，
客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，避免過(guò)度宣傳
可能給投資者決策造成的誤導(dǎo)。
8.2 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)
規(guī)定，不得在投資者關(guān)系活動(dòng)中以任何方式發(fā)布或泄漏未公開(kāi)重大信
息。
8.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除
非得到明確授權(quán)并經(jīng)過(guò)培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員
工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。
8.4 上市公司通過(guò)股東大會(huì)、網(wǎng)站、分析師說(shuō)明會(huì)、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、
路演、一對(duì)一溝通、現(xiàn)場(chǎng)參觀和電話咨詢等方式進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)時(shí)，
應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體投資者，為中小投資者參與活動(dòng)創(chuàng)造機(jī)會(huì)，保證相關(guān)
溝通渠道的暢通，避免出現(xiàn)選擇性信息披露。
8.5 上市公司在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)
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開(kāi)始前，應(yīng)當(dāng)事先確定提問(wèn)的可回答范圍。提問(wèn)涉及公司未公開(kāi)重大信
息或者可以推理出未公開(kāi)重大信息的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回答。
8.6 上市公司舉行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活
動(dòng)，為使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，可以采取網(wǎng)上直播的方式。采取網(wǎng)
上直播方式的，公司應(yīng)當(dāng)提前發(fā)布公告，說(shuō)明投資者關(guān)系活動(dòng)的時(shí)間、
方式、地點(diǎn)、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動(dòng)主題等。
8.7 在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)結(jié)束后，
上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。
8.8 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、
座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過(guò)程，避免參觀者有
機(jī)會(huì)獲取未公開(kāi)重大信息。公司應(yīng)當(dāng)派兩人以上陪同參觀，并由專人回
答參觀人員的提問(wèn)。
8.9 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者
溝通的有效渠道，定期與投資者見(jiàn)面。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露后十個(gè)
交易日內(nèi)舉行年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)，公司董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
獨(dú)立董事（至少一名）、董事會(huì)秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出
席說(shuō)明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：
（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)
開(kāi)發(fā)；
（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；
（四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展
前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；
（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。
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公司應(yīng)當(dāng)至少提前二個(gè)交易日發(fā)布召開(kāi)年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)的通知，公
告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間（不少于二個(gè)小時(shí)）、召開(kāi)方式（現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò)）、
召開(kāi)地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。
8.10 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定在定期報(bào)告中公布公司網(wǎng)址和咨詢電
話號(hào)碼。當(dāng)網(wǎng)址或咨詢電話號(hào)碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新公司網(wǎng)站，更正錯(cuò)誤信息，并以顯著標(biāo)識(shí)區(qū)分最
新信息和歷史信息，避免對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。
8.11 本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上
說(shuō)明會(huì)等方式，幫助更多投資者及時(shí)全面地了解公司已公開(kāi)的重大信息。
8.12 上市公司向機(jī)構(gòu)投資者、分析師或新聞媒體等特定對(duì)象提供已
披露信息等相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的要求，公司應(yīng)當(dāng)平
等予以提供。
8.13 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)本所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱“互動(dòng)
平臺(tái)”）與投資者交流，指派或授權(quán)董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)
查看互動(dòng)平臺(tái)上接收到的投資者提問(wèn)，依照本所《股票上市規(guī)則》等相
關(guān)規(guī)定，根據(jù)情況及時(shí)處理互動(dòng)平臺(tái)的相關(guān)信息。
8.14 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)互動(dòng)平臺(tái)就投資者對(duì)已披露信息的提問(wèn)進(jìn)
行充分、深入、詳細(xì)的分析、說(shuō)明和答復(fù)。對(duì)于重要或具普遍性的問(wèn)題
及答復(fù)，公司應(yīng)當(dāng)加以整理并在互動(dòng)平臺(tái)以顯著方式刊載。
公司不得在互動(dòng)平臺(tái)就涉及或者可能涉及未公開(kāi)重大信息的投資
者提問(wèn)進(jìn)行回答。
8.15 上市公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注互動(dòng)平臺(tái)收集的信息以及其他媒體關(guān)
于本公司的報(bào)道，充分重視并依法履行有關(guān)公司的媒體報(bào)道信息引發(fā)或
者可能引發(fā)的信息披露義務(wù)。
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8.16 本所鼓勵(lì)上市公司將分析師會(huì)議、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)和路演、一對(duì)一
溝通、現(xiàn)場(chǎng)參觀等投資者關(guān)系活動(dòng)的相關(guān)資料在互動(dòng)平臺(tái)刊載。
8.17 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者關(guān)系管
理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）投資者關(guān)系活動(dòng)的交流內(nèi)容；
（三）未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任追究情況（如有）；
（四）其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)在每次投資者關(guān)系活動(dòng)結(jié)束后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送
上述文件。
8.18 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年報(bào)、半年報(bào)披露前三十日內(nèi)接受投
資者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、媒體采訪等。
8.19 上市公司受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開(kāi)譴責(zé)的，應(yīng)當(dāng)在
五個(gè)交易日內(nèi)采取網(wǎng)絡(luò)方式召開(kāi)公開(kāi)致歉會(huì)，向投資者說(shuō)明違規(guī)情況、
違規(guī)原因、對(duì)公司的影響及擬采取的整改措施。公司董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、
董事會(huì)秘書、受到處分的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦代表
人（如有）應(yīng)當(dāng)參加公開(kāi)致歉會(huì)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露召開(kāi)公開(kāi)致歉會(huì)的
提示公告。
第九章 社會(huì)責(zé)任
9.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時(shí)，積極保
護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠(chéng)信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，積極從
事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進(jìn)公司本身與全社會(huì)的協(xié)調(diào)、
和諧發(fā)展。
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9.2 上市公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)
實(shí)信用的原則，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
不得通過(guò)賄賂、走私等非法活動(dòng)牟取不正當(dāng)利益，不得侵犯他人的商標(biāo)
權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。
9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會(huì)責(zé)任，定期評(píng)估公司社會(huì)責(zé)任的履
行情況，自愿披露公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
9.4 上市公司應(yīng)當(dāng)制定長(zhǎng)期和相對(duì)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策和辦法，制
定切實(shí)合理的分紅方案，積極回報(bào)股東。
9.5 上市公司應(yīng)當(dāng)確保公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健，保障公司資產(chǎn)、資金安全，
在追求股東利益最大化的同時(shí)兼顧債權(quán)人的利益。
9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工董
事、職工監(jiān)事選任制度，確保職工在公司治理中享有充分的權(quán)利；支持
工會(huì)依法開(kāi)展工作，對(duì)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職
工切身利益的事項(xiàng)，通過(guò)職工代表大會(huì)、工會(huì)會(huì)議等民主形式聽(tīng)取職工
的意見(jiàn)，關(guān)心和重視職工的合理需求。
9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者誠(chéng)實(shí)守信，不得依靠夸
大宣傳、虛假?gòu)V告等不當(dāng)方式牟利，不得侵犯供應(yīng)商和客戶的著作權(quán)、
商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其對(duì)環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護(hù)政
策，指派具體人員負(fù)責(zé)公司環(huán)境保護(hù)體系的建立、實(shí)施、保持和改進(jìn)，
并為環(huán)保工作提供必要的人力、物力、技術(shù)和財(cái)力支持。
9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量采用低碳排放、資源利用率高、污染物排放
量少的設(shè)備和工藝，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)合理的廢棄物綜合利用技術(shù)和污染物處理
技術(shù)。
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9.10 上市公司應(yīng)當(dāng)定期指派專人檢查環(huán)保政策的實(shí)施情況，對(duì)不符
合公司環(huán)境保護(hù)政策的行為應(yīng)當(dāng)予以糾正，并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。
9.11 上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府部門和監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和檢查，關(guān)
注社會(huì)公眾及新聞媒體對(duì)公司的評(píng)論。
9.12 上市公司可以將社會(huì)責(zé)任報(bào)告與年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。社會(huì)
責(zé)任報(bào)告的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：
（一）關(guān)于職工保護(hù)、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面的社
會(huì)責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；
（二）履行社會(huì)責(zé)任存在的問(wèn)題和不足、與本指引存在的差距及其
原因；
（三）改進(jìn)措施和具體時(shí)間安排。
第十章 附則
10.1 本所建立誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)，記錄上市公司及其董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人
員以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員的誠(chéng)信信
息。
10.2 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、
收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按照《股票上市規(guī)則》
和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施實(shí)施細(xì)則（試行）》
等相關(guān)規(guī)定對(duì)其采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。
10.3 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
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附件：
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
（法人及其他組織版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3．本單位全稱：
4．本單位住所：
5．本單位主要業(yè)務(wù)范圍：
二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)代碼、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍。
三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)
保的情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或
行政處罰？
是□ 否□
— 91 —
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交
易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
八、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
調(diào)查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況？
請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除
股權(quán)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，指
使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，利
用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受
重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
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（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服
務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正
當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，
而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本單位對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或
者完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完全明
白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
— 93 —
第二部分 承 諾
（正楷體）作為 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“上市公司”）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交易所承諾：
一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證
券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布
的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的
規(guī)定。
五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害上市公司
或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及
要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、
資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；
（三）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開(kāi)重大信息牟
取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開(kāi)重大信息，不從事內(nèi)
幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；
（四）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立
性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司
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違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不
轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會(huì)辦理股份鎖
定手續(xù)。
六、本單位保證嚴(yán)格履行作出的各項(xiàng)公開(kāi)聲明與承諾，不擅自變更
或者解除。
七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)
生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答
復(fù)深圳證券交易所向本單位提出的任何問(wèn)題，提供深圳證券交易所有關(guān)
業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并
委派法定代表人出席本單位被要求出席的會(huì)議。
九、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律
責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分或采取的監(jiān)管措施。
十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟
時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
— 95 —
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
（自然人版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3．本人姓名：
4．別名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．國(guó)籍：
9．擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10．專業(yè)資格（如適用）：
11．身份證號(hào)碼：
12．護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13．近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
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14．最近五年工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本
公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該公
司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)
利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未
逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
— 97 —
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾
三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
（六）是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供
擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或
行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交
易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)
98
查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或間接持有本公司股票
及其衍生品種情況。
請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除
前項(xiàng)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的
證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，指
使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，利
用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受
重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服
務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
— 99 —
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正
當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，
而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者
完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全
明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（簽署）：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）作為 股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“上市公司”）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交易
所鄭重承諾：
一、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券
100
法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的
部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)
定。
五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者
其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及要求
上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資
產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；
（三）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開(kāi)重大信息牟取利
益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開(kāi)重大信息，不從事內(nèi)幕交
易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；
（四）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性，
保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
本人及本人的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司違法
違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不轉(zhuǎn)讓
所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會(huì)辦理股份鎖定手
續(xù)。
六、本人保證嚴(yán)格履行作出的各項(xiàng)公開(kāi)聲明與承諾，不擅自變更或
— 101 —
者解除。
七、本人保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)
生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)
深圳證券交易所向本公司提出的任何問(wèn)題，提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)
務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并親
自出席本人被要求出席的會(huì)議。
九、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)
任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，
由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（簽署）：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：

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