明港酉铝信用担保有限公司

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

第一章 總則
1.1 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織
和行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)
益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動(dòng)中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡
稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小
企業(yè)板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、
收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦
法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實(shí)守信，
自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。
1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)
范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為
2
及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保
護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
第二章 公司治理
第一節(jié) 獨(dú)立性
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、
資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)
險(xiǎn)。
2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、
高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。
2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出
財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制
度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)
際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露
義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式
變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人
提供資金等財(cái)務(wù)資助。
2.1.6 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)
聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違
— 3 —
法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不
得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。
2.1.7 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)
立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)
混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營的情形。
2.1.8 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人。
本所鼓勵(lì)公司采取措施，減少或消除與控股股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨(dú)立性。
第二節(jié) 股東大會(huì)
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東
大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提
供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對于不具備獨(dú)立董事資格
或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立
董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會(huì)提
出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑
事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召
開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
2.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會(huì)召集請求權(quán)。對
于股東提議要求召開股東大會(huì)的書面提議，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其
他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會(huì)的書
4
面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.4 對于股東依法自行召集的股東大會(huì)，上市公司董事會(huì)和董事
會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2.2.5 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大
會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變
相有償方式進(jìn)行征集。
本所鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則。
2.2.6 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代
為行使《公司法》規(guī)定的股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或
其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公
司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。
2.2.7 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，召
開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵(lì)公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股
東大會(huì)提供便利。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方
式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且現(xiàn)
場會(huì)議結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時(shí)間。
2.2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列事
項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供
便利：
（一）證券發(fā)行；
— 5 —
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵(lì)；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交
易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司
的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、
會(huì)計(jì)估計(jì)變更；
（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；
（十）對社會(huì)公眾股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)；
（十一）中國證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。
本所鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)審議上述事項(xiàng)實(shí)行分類
表決，不僅需經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股
東表決通過。
2.2.9 上市公司在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本
次股東大會(huì)提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意
見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披
露。
2.2.10 對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上不
得對同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。
2.2.11 中小股東有權(quán)對上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)
詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真
6
實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。
2.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事
時(shí)實(shí)行累積投票制度。本所鼓勵(lì)公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉，鼓
勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可
以在股東大會(huì)召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。
股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表
決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。
2.2.13 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股東或
者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。
2.2.14 上市公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益
輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東
的合法權(quán)益。
2.2.15 上市公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會(huì)議的召集、召開
程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)
出具法律意見書，并與股東大會(huì)決議一并公告。
律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，
并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)
所印章并簽署日期。
第三節(jié) 董事會(huì)
2.3.1 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定
的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對
待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
— 7 —
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)規(guī)范、高效
運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。
2.3.3 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。
本所鼓勵(lì)上市公司聘任獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)
以上。
2.3.4 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員
會(huì)，制定專門委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。委員會(huì)成員由不少于三名董
事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召
集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議，在董事會(huì)中設(shè)立其
他專門委員會(huì)。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。
2.3.5 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)
定事先通知所有董事，并提供充分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背
景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信
息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召開前根據(jù)董事的
要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。
2.3.6 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員
對所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善
保存。
2.3.7 董事會(huì)審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)
審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開
全體會(huì)議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。
8
上市公司可以在公司章程或董事會(huì)議事規(guī)則中規(guī)定應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方
式召開董事會(huì)全體會(huì)議審議的其他重大事項(xiàng)。
2.3.8 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行
使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方式加以
變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行
集體決策審批，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。
董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定外
的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)
行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體
規(guī)定。
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
2.4.1 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司
董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)
公司及股東的合法權(quán)益。
2.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常
履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高
級管理人員以及上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。
2.4.4 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員
對所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄
上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定
期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所
— 9 —
的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際
情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié) 總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定
和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托
人，對上市公司和全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地為上市公司和
全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生
利益沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟
取個(gè)人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲
取不當(dāng)利益。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財(cái)產(chǎn)。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個(gè)人支出，不
得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進(jìn)行交易
應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會(huì)審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他
人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同
10
或類似的業(yè)務(wù)。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備
正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時(shí)間和
精力履行職責(zé)。
3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會(huì)決議或董事會(huì)決
議授權(quán)范圍內(nèi)行使。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告
義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上
市公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活
動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，
應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，
在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按
時(shí)參加本所的約見談話，并按照本所要求按時(shí)參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)
和會(huì)議。
3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一
的，本所鼓勵(lì)上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)性薪酬（含獎(jiǎng)金、
股票期權(quán)和限制性股票等）或獨(dú)立董事津貼，并予以披露：
（一）受到本所公開譴責(zé)的；
— 11 —
（二）嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)的；
（三）經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的；
（四）公司規(guī)定的其他情形。
公司應(yīng)當(dāng)就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎(jiǎng)勵(lì)性薪酬或獨(dú)
立董事津貼建立相應(yīng)的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書
面承諾。
3.1.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控
制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)
報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；
（三）對公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、
托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；
（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；
（七）對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的其他情形。
公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，
相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
3.1.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告
重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。
3.1.16 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)閱讀并核查上市公司在
中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)指定媒體”）上
刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議不符或與事實(shí)不
12
符的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解原因，提請董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)予以糾正，董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)不予糾正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
3.1.17 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極支持、配合董事會(huì)秘書
在信息披露方面的工作。對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知董
事會(huì)秘書。對于董事會(huì)秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)予以回復(fù)，并
提供相關(guān)資料。
3.1.18 董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)
安排下，按照有關(guān)規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會(huì)等投資
者關(guān)系管理工作，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則。
3.1.19 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)避免與上市公司發(fā)生交易。
對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合
同或進(jìn)行交易前，應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)聲明該交易為關(guān)聯(lián)交易，并提交關(guān)
于交易的必要性、定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格是否公允的書面說明，保證公司
和全體股東利益不受損害。
3.1.20 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組
中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露
的正常進(jìn)行。
董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采
取的措施，應(yīng)當(dāng)從公司整體利益出發(fā)，相關(guān)決策、措施應(yīng)當(dāng)公正、合理。
3.1.21 審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每季度對下列
事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存
在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：
（一）公司募集資金使用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險(xiǎn)
投資、對外提供財(cái)務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項(xiàng)的實(shí)
— 13 —
施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股
股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
3.1.22 薪酬與考核委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)每年對董事和高級管理人員薪
酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和
全體股東利益、年度報(bào)告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是
否與實(shí)際情況一致等進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。檢查
發(fā)現(xiàn)存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。
第二節(jié) 任職與離職
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和
高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公
平、公正、獨(dú)立。
3.2.2 董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)
的董事會(huì)秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)
可的獨(dú)立董事資格證書。
3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不
得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員；
（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；
（五）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
14
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會(huì)或者董
事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時(shí)間截止起算。
3.2.4 上市公司董事會(huì)中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)
任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否
符合任職資格，及時(shí)向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和
相關(guān)資格證書（如適用）。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符
合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)
任。
3.2.7 獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立
性進(jìn)行備案審核。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本
所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召
開前披露本所關(guān)注意見。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，且
— 15 —
情形嚴(yán)重的，本所可以對獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對于本
所提出異議的人員，董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)
表決。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為
董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將離任后買賣上市公司
股票情況書面報(bào)告公司。公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人
員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報(bào)告。本所收到有關(guān)材料
之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會(huì)或股東大會(huì)審
議。
3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會(huì)、董事會(huì)或職
工代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，就其任
職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利
益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理
人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。
3.2.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。除
下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)
或監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的
三分之一；
（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一
或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生
的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)
16
當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。
出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
3.2.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職時(shí)
間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)
任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。
辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)
或不規(guī)范運(yùn)作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本
所報(bào)告。
3.2.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3
條所列第（一）至（三）項(xiàng)情形之一的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人
員應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)離職。
除前款情形之外，董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事情形
的，相關(guān)董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。
上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照
本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事
和高級管理人員離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時(shí)間最長不得超過三個(gè)
月。
在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)
法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。
3.2.13 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對
董事長、總經(jīng)理離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實(shí)際情況是否一致
以及該事項(xiàng)對公司的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請中
介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
— 17 —
3.2.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時(shí)應(yīng)當(dāng)做好工作交接，確
保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
3.2.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效
后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承
擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)并不當(dāng)然解除。
董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保
密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公
司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。
第三節(jié) 董事行為規(guī)范
3.3.1 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)
上，充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在
影響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議
事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見。對所議事項(xiàng)有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要
求董事會(huì)提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事
項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)的，
應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不得委托
非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明
確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無
表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事
項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為
出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為
18
出席會(huì)議。
3.3.4 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報(bào)告：
（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；
（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間
董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。
3.3.5 董事審議授權(quán)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)
行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)
議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.6 董事在審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，
審慎評估交易對上市公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存
在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和
中小股東合法權(quán)益的行為。
3.3.7 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公
平性、真實(shí)意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定
價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面
值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)
交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)
益。
3.3.8 董事在審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可行
性和投資前景，充分關(guān)注投資項(xiàng)目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金
來源安排是否合理、投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對公司的影響。
3.3.9 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本
情況，如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
— 19 —
董事在審議對外擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)
保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)
當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例
擔(dān)保。
3.3.10 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資產(chǎn)形
成的過程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市公司
實(shí)際情況、計(jì)提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果
的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)
責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
3.3.11 董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差
錯(cuò)更正等議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報(bào)告
會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)
改變、是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。
3.3.12 董事在審議對外提供財(cái)務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助
方的基本情況，如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財(cái)務(wù)資助議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對提供財(cái)務(wù)資助的合規(guī)性、
合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
3.3.13 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提
供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資
比例提供財(cái)務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益
的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
3.3.14 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許
20
經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項(xiàng)
是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意
見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。
3.3.15 董事在審議委托理財(cái)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財(cái)
的審批權(quán)授予董事或高級管理人員個(gè)人行使，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度和措施
是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好。
3.3.16 董事在審議證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上
市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及風(fēng)險(xiǎn)控制措
施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資
金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等情形。
3.3.17 董事在審議變更募集資金用途議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的
合理性和必要性，在充分了解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、預(yù)期收
益等情況后作出審慎判斷。
3.3.18 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分
調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和財(cái)務(wù)
狀況，交易價(jià)格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，
審慎評估收購或重組對公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
3.3.19 董事在審議利潤分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和
合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、
公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
3.3.20 董事在審議重大融資議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合融
資條件，并結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方
式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價(jià)格的合
理性。
— 21 —
3.3.21 董事在審議定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)
關(guān)注定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤或遺
漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否
合理，是否存在異常情況，董事會(huì)報(bào)告是否全面分析了上市公司報(bào)告期
財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)
營成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，
不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異
議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及
其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.22 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會(huì)決議、股
東大會(huì)決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，
董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)采取應(yīng)對措施：
（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)
施或繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重
大風(fēng)險(xiǎn)；
（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)
預(yù)期目標(biāo)。
3.3.23 董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共傳媒對上市公司的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)與公司
實(shí)際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響
的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實(shí)情況并做好信息
披露工作，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
22
3.3.24 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并披露：
（一）向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動(dòng)中的重大問題或其他董
事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會(huì)未采取有
效措施的；
（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議
時(shí)，董事明確提出反對意見，但董事會(huì)堅(jiān)持作出決議的；
（三）其他應(yīng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。
3.3.25 董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相關(guān)
人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動(dòng)了解公司的經(jīng)營、運(yùn)作、
管理和財(cái)務(wù)等情況。對于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市場傳聞，
董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時(shí)作出說明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提議召
開董事會(huì)審議。
3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董
事不能保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公
告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其
對公司的影響作出說明并公告。
3.3.27 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)
內(nèi)部制度建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對
公司的影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不
直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。
3.3.28 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在
涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董
事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管
— 23 —
機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第四節(jié) 董事長特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，
加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工作依法正常開展，依法召集、主持董事
會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。
3.4.2 董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)議事規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)議
的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以
任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。
董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替董
事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時(shí)，對上市公司經(jīng)營
可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決
策。
對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。
3.4.4 董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，并及時(shí)將有關(guān)情況
告知其他董事。
實(shí)際執(zhí)行情況與董事會(huì)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)
險(xiǎn)的，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集董事會(huì)進(jìn)行審議并采取有效措施。
董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會(huì)決議的
執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履行
職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
3.4.6 董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即敦
24
促董事會(huì)秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
3.4.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個(gè)人公開
致歉聲明：
（一）董事長受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)的；
（二）上市公司受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)的。
第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、
實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所
審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職
期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，
必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.2 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于
公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提
交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問報(bào)告；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同
意。
3.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
— 25 —
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配
預(yù)案；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子
公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、
股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)
則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對
意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
3.5.4 獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢
查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公
司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或
無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。
26
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告
董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
3.5.5 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)
履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專
項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.5.6 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十
天的時(shí)間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及
執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情
形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和本所報(bào)告。
3.5.7 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體股東的利益，了解掌
握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作
用。本所鼓勵(lì)獨(dú)立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進(jìn)行交流，接
受投資者咨詢、投訴，主動(dòng)調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，
并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)回復(fù)投資者。
3.5.8 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、本
所及上市公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立
董事辭職的；
（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延期
— 27 —
召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向
董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
獨(dú)立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所
報(bào)告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)
行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
3.5.9 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披
露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
（三）現(xiàn)場檢查情況；
（四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請
外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；
（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
3.5.10 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)
義務(wù)，發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)
和本所報(bào)告。
3.5.11 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載，本所可隨
時(shí)調(diào)閱獨(dú)立董事的工作檔案。
3.5.12 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費(fèi)。
本所鼓勵(lì)公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的
費(fèi)用，并在年度報(bào)告中披露獨(dú)立董事專項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情況。
28
第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對上市公司董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級管
理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公
司章程或股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會(huì)決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成
重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)及高級管理
人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會(huì)、本所或者其他有關(guān)部門報(bào)告。
3.6.4 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注獨(dú)
立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立性，是否有足夠的時(shí)間和精力有效履行
職責(zé)，履行職責(zé)時(shí)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人或非獨(dú)立董
事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等。
3.6.5 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)專門委員會(huì)的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查董
事會(huì)專門委員會(huì)成員是否按照董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則履行職責(zé)。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)，參照本章第三節(jié)董事對重大事
項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等相
關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級管理人員在執(zhí)
— 29 —
行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.22條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告，提請總經(jīng)理或董事會(huì)采取應(yīng)對措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員
應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會(huì)
按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模
式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價(jià)格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生
產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預(yù)計(jì)公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動(dòng)，或
者預(yù)計(jì)公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；
（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.7.3 高級管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策，參照本章第三節(jié)
董事對重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié) 股份及其變動(dòng)管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣
本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其
他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，
不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、
高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報(bào)離任六個(gè)月后
的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持
有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述
30
人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書
面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)
等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司
章程等規(guī)定的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管
理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在
下列時(shí)間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報(bào)其個(gè)人及其親屬（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號
碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在
公司申請股票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職
事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（三）新任高級管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報(bào)
的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二
個(gè)交易日內(nèi)；
（七）本所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的
— 31 —
將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
3.8.5 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)
當(dāng)保證其向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、
完整，同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情
況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.8.6 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)
事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，
并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何
法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，
中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項(xiàng)下開立
的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二
級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無
限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可
轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的
本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。
3.8.8 每年的第一個(gè)交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在本所上
市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同
時(shí)，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股
進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持
32
有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持
有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
3.8.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照
中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算
深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
3.8.10 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)
算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、本所的要求對登記在其名下的本公
司股份予以鎖定。
3.8.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售
條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可
以委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中
國結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩
余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。
3.8.12 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依
法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)
人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及
新增的本公司股份予以全部鎖定。
自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，本所
和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比
例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過證券交易所
掛牌交易出售的額度，同時(shí)對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件
— 33 —
的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持
有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股
份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解
鎖額度做相應(yīng)變更。
離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào)離任六個(gè)月后
的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和
中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度
內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任
人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在
買賣本公司股份及其衍生品種的二個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會(huì)向本所
申報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動(dòng)的交易
日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價(jià)、本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量以
及本所要求披露的其他事項(xiàng)等。
董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會(huì)拒不申報(bào)或
者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十
七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出
后六個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露下
列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
34
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。
3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述
人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.17 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管
理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止
轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)
及時(shí)向本所申報(bào)。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股
份。
3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、
法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品
種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
— 35 —
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會(huì)、本所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，
可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參
照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。
第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公
司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的
利益。
4.1.2 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市
公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，
及時(shí)報(bào)告和公告其收購及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露
義務(wù)。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，或公共傳媒上出現(xiàn)與公
司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)
生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所
和公司的調(diào)查、詢問，及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況答
復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交
36
易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露
的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明
和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方
式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取
利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動(dòng)。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時(shí)，持有、控制上市公司5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：
（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司
法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)
生較大變化；
（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)
通知公司、向本所報(bào)告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組
等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)
當(dāng)及時(shí)通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、
重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；
— 37 —
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指
定專人與公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)備持有、控制公司5%以上股份的股東和實(shí)
際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息。若上述
有關(guān)信息發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)
遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行
使股東權(quán)利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影
響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買賣或建議他人買
賣該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)
完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式
影響公司的獨(dú)立性。
4.2.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其
控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
4.2.3 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交
易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方式直接
或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書》，并報(bào)本所和上市公司董事會(huì)備案�？毓晒蓶|、實(shí)際控制
38
人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月
內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》
時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)
際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明
及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、
實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的
利益；
（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
— 39 —
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金
全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授
權(quán)公司董事會(huì)辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之
日起五個(gè)交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。
4.2.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生
變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最
新資料。
4.2.8 控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、
具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于
存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供本所認(rèn)
可的履約擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，評價(jià)履約能
力，在其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致或可
能導(dǎo)致其無法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，說明
有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。
4.2.9 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得通
過下列任何方式影響上市公司人員獨(dú)立：
（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
40
高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通
過下列任何方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之
內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或控股股東、實(shí)際控制人可以通過財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資
金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務(wù)；
— 41 —
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；
（六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下以其他方式向其提供
資金；
（八）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；
（九）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市公
司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競爭；
（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或
其他資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)
立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)立：
（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；
（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；
（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；
（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
42
定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表
決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行
使。
4.2.15 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案
對上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循
平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決
策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中
小股東的合法權(quán)益。
4.2.17 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，
牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
4.2.18 控股股東、實(shí)際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供資
金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和
信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
4.2.20 控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：
（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重
大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。
因特殊原因推遲公告日期的，自年度報(bào)告原預(yù)約公告日前三十日起
— 43 —
或業(yè)績快報(bào)計(jì)劃公告日前十日起至最終公告日。
在公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或超過該公司已
發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，其在該公司中擁有權(quán)益的股份每
十二個(gè)月內(nèi)增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第
四節(jié)的規(guī)定。
4.2.21 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓
人下列情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對公司進(jìn)行重組，重組是否符合公司的整體利
益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益；
（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購報(bào)
告書》前向本所報(bào)送合理調(diào)查情況的書面報(bào)告，并與《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》
或《收購報(bào)告書》同時(shí)披露。
4.2.22 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)
調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保公司董事會(huì)以及公司管理
層穩(wěn)定過渡。
4.2.23 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易
系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前
刊登提示性公告：
（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的
5%；
44
（二）最近十二個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或
兩次以上通報(bào)批評處分；
（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.24 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：
（一）擬出售的股份數(shù)量；
（二）擬出售的時(shí)間；
（三）擬出售價(jià)格區(qū)間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
控股股東、實(shí)際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連
續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或超過公司
股份總數(shù)的5%。
4.2.25 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股
份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生
之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次股份變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次股份變動(dòng)的方式、數(shù)量、價(jià)格、比例和起止日期；
（三）本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)1%且未按第4.2.23 條作出披露的，控
股股東、實(shí)際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個(gè)月內(nèi)出售的股份低于
公司股份總數(shù)的5%。
4.2.26 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股份出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)
— 45 —
及時(shí)通知上市公司，說明轉(zhuǎn)讓股份的原因、進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓計(jì)劃等事項(xiàng)說明
并予以公告：
（一）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50%時(shí)；
（二）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30%時(shí)；
（三）轉(zhuǎn)讓后首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額
小于5%時(shí)；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.27 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公
司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.28 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)
定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。
4.2.29 控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向
其報(bào)告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。
4.2.30 控股股東、實(shí)際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)
當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公
司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通
知公司、向本所報(bào)告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對待有關(guān)上市
公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信
息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.32 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更
新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4.2.33 下列主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本節(jié)
相關(guān)規(guī)定：
46
（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所認(rèn)定的其他主體。
控股股東、實(shí)際控制人其他關(guān)聯(lián)人與上市公司相關(guān)的行為，參照本
節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.34 上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人
員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和
公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售
股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；
（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股
份；
（三）公司非公開發(fā)行的股份；
（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相
關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過行使配股權(quán)所認(rèn)
購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、
傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
— 47 —
4.3.5 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)
格履行其作出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期限。
股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)。
4.3.7 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在
限售股份可上市流通日五個(gè)交易日前向本所提交下列文件：
（一）限售股份上市流通申請書；
（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見（如適用）；
（三）限售股份上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申請書應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)股東持股情況說明及托管情況；
（二）相關(guān)股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動(dòng)過
程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；
（三）相關(guān)股東是否占用上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為
其提供擔(dān)保；
（四）本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量
及股份上市流通時(shí)間。
4.3.8 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，
并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間是否符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性
意見。保薦機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)存在異議的，應(yīng)當(dāng)對異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。
4.3.9 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份上市流通申請后，
48
及時(shí)辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個(gè)交易
日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次解除限售前公司限售股份概況；
（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收
購及權(quán)益變動(dòng)過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾），是否占用
上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；
（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可
上市流通時(shí)間；
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見（如適用）；
（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到
該公司股份總額的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)作出
公告。公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.11 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)傳
媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相
關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以公告。
第四節(jié) 股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理
4.4.1 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，在公司首次公開發(fā)
— 49 —
行的股票上市已滿一年之后，每十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益
的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動(dòng)人涉及前條所述增持股份行為
的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的
1%時(shí)將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份
公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計(jì)劃；
（三）增持方式（如集中競價(jià)、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實(shí)發(fā)生至達(dá)到1%時(shí)的期間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持實(shí)
施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)
部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期
限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增加其在該
公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照第4.4.2
條、第4.4.3 條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份公告。
50
4.4.5 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在全部增持計(jì)劃完成時(shí)或
自首筆增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿后及時(shí)公告增持情況，并按
有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免要約收購義務(wù)。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在下列期間內(nèi)不得增持該公司
股份：
（一）公司業(yè)績快報(bào)或者定期報(bào)告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績快報(bào)
且因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自定期報(bào)告原預(yù)約公告日前十
日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日起至公告后二個(gè)交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，擬在連續(xù)十二個(gè)
月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的2%的，
應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或向
中國證監(jiān)會(huì)申請豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。
第五節(jié) 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時(shí)
將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并報(bào)送
本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，
并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實(shí)時(shí)監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
— 51 —
4.5.3 承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項(xiàng)；
（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對策；
（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保
協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露承諾人所有承諾事項(xiàng)及具體
履行情況。
當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公
司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.5.5 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，
應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價(jià)；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不得
利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.6 承諾人追加股份限售承諾符合下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在作出
追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)委托上市公司董事會(huì)進(jìn)行公告：
（一）持有、控制公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人追加承諾
涉及的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的5%以上；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員追加承諾涉及的股份單獨(dú)或
合計(jì)達(dá)到公司股份總數(shù)的1%以上；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
52
前款公告的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括追加承諾人基本情況和持股情況、追
加承諾的主要內(nèi)容、違反承諾的違約條款以及公司董事會(huì)的監(jiān)督和執(zhí)行
責(zé)任。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司董
事會(huì)；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并向本所提交下
列文件：
（一）承諾人追加承諾申請表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會(huì)對外公告后，公司
應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出追加股份限售承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)言語清楚、易于理
解、切實(shí)可行，不得出現(xiàn)歧義或誤導(dǎo)性詞語，并符合下列要求：
（一）對于涉及延長減持期限的承諾，應(yīng)當(dāng)明確延長的起始時(shí)間、
減持方式；涉及承諾減持?jǐn)?shù)量的，應(yīng)當(dāng)明確承諾減持的數(shù)量及其占所持
股份總數(shù)的比例；
（二）對于涉及最低減持價(jià)格的追加承諾的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)合
理確定最低減持價(jià)格；最低減持價(jià)格明顯不合理的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)
說明其依據(jù)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見；
（三）承諾應(yīng)當(dāng)明確違反承諾的違約責(zé)任；違約責(zé)任條款應(yīng)當(dāng)具有
較強(qiáng)的可操作性，易于執(zhí)行，便于公司董事會(huì)的監(jiān)督和執(zhí)行，如規(guī)定違
反承諾減持股份的所得全部或按一定比例上繳公司，支付一定比例的違
約金等；
— 53 —
（四）涉及例外情形的，可以在承諾中明確說明。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)
重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承諾持
有期限與追加承諾持有期限累計(jì)并到期后，方可申請解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告
后二個(gè)交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會(huì)在中國結(jié)算深圳分公
司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會(huì)完成變更股份性質(zhì)手續(xù)后，應(yīng)
當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個(gè)交易日對外披露承諾人完成本
次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在公
司董事會(huì)公告后的二個(gè)交易日內(nèi)，本所對已登記確認(rèn)的公司董事會(huì)公告
交中國結(jié)算深圳分公司，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追加尚未
解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董事
會(huì)辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司
法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受
讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。
第五章 信息披露
第一節(jié) 公平信息披露
5.1.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人
應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲
取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。
54
5.1.2 本節(jié)所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)
格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、盈
利預(yù)測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（四）與公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立
未來重大經(jīng)營計(jì)劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市
規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)信息。
5.1.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本
所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開披露的重
大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節(jié)所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息
披露主體，更具信息優(yōu)勢，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或傳播
有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)
聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
— 55 —
（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
5.1.5 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督
導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)公
司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即
向本所報(bào)告并督促公司采取相應(yīng)措施。
5.1.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披露
的原則進(jìn)行信息披露，不得實(shí)行差別對待政策，不得有選擇性地、私下
地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息。
5.1.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信
息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效
果，造成實(shí)際上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)
人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.9 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信息
披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢的義
務(wù)。
5.1.10 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原
則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、
內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
5.1.11 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資
者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范公司未公開
重大信息的范圍、內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違
反公平信息披露規(guī)定的責(zé)任追究等事項(xiàng)。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)
56
公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過并公告。
5.1.13 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書
報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。
5.1.14 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)規(guī)定確定未公開重大信息的范圍，明
確各部門及下屬公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序
等。
5.1.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性
資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
5.1.16 在未公開重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票及
其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝?br> 時(shí)間向本所報(bào)告，并立即公告。
5.1.17 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對象簽
署承諾書，承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司
指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公
開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信
息，除非公司同時(shí)披露該信息；
（四）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價(jià)
預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；
（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前
知會(huì)公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
— 57 —
5.1.18 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核查特定對象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、
新聞稿等文件。
發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)當(dāng)要求其改正；拒不改正的，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。
發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并公告，同
時(shí)要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知其
在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.19 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職
的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過程中，在向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行
詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引
認(rèn)購而向其提供未公開重大信息。
5.1.21 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因
特殊情況確實(shí)需要向?qū)�公司�?fù)有保密義務(wù)的交易對手方、中介機(jī)構(gòu)、其
他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽
署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對外泄漏
公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品
種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)
當(dāng)及時(shí)采取措施、向本所報(bào)告并立即公告。
5.1.22 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.23 在重大事件籌劃過程中，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)
當(dāng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。一
旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控狀態(tài)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)立即公告
58
籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。
第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露
5.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)通過中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所認(rèn)可的其
他方式在第一時(shí)間將臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送本所，
經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站（以下簡稱“中國
證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站”）對外披露。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在中午休市期間或15︰30后通過中國證監(jiān)會(huì)指
定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在11︰30 前獲得本所確認(rèn)
的，于當(dāng)日11︰30-13︰00期間在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露；在11︰30
后獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日15︰30后在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告涉
及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種從當(dāng)日下
午開市時(shí)起停牌；公司在15:30后通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)
報(bào)告涉及停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種在次一交易日的停復(fù)牌安排
參照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請其股票及其衍
生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過中國證監(jiān)會(huì)指定
網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種
交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進(jìn)行說明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），
有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的；
— 59 —
（四）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為必要的其他情況。
公司或本所通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、本所網(wǎng)站等途徑及時(shí)披露公
司股票及其衍生品種的具體停復(fù)牌時(shí)間。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時(shí)報(bào)告是否已在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站及
時(shí)披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。公司在確認(rèn)臨時(shí)報(bào)告已在
中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露后，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)公告立即在公司網(wǎng)站上登載。
本所鼓勵(lì)公司通過新聞媒體等多種方式傳播公告信息，但以其他方
式傳播公告信息的時(shí)間不得先于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站。
第六章 募集資金管理
第一節(jié) 總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括
首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可
轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集
并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招
股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在
年度審計(jì)的同時(shí)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒
證。
6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，
并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存
儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決
60
策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其他
企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資
金管理制度。
6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項(xiàng)
履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所中小企業(yè)板保薦工作指引》及本章規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持
續(xù)督導(dǎo)工作。
第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)
6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，
專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資
金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。
公司因募集資金投資項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)
量的，應(yīng)當(dāng)事先向本所提交書面申請并征得本所同意。
6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放
募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以
下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；
（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過1000
萬元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募
— 61 —
集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（七）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額
支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司
可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司與保薦機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行可以在協(xié)議中約定比上述條款更加嚴(yán)格
的監(jiān)管要求。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起
一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。
第三節(jié) 募集資金使用
6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃
使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公
司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融
資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得
直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集
資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募
集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施
避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
62
6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資
項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集
資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資
金投資計(jì)劃，并在募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近
一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投
資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目
的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入
金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的
原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。
6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)
地選擇新的投資項(xiàng)目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自
籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后
方可實(shí)施。置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過六個(gè)月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌
資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對外公告。
— 63 —
6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)
當(dāng)符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過六個(gè)月；
（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；
（六）過去十二月內(nèi)未進(jìn)行證券投資或金額超過1000 萬元人民幣
的風(fēng)險(xiǎn)投資；
（七）承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，不進(jìn)行證
券投資或金額超過1000 萬元人民幣的風(fēng)險(xiǎn)投資；
（八）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事
會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、
募集資金凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致
流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不
影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專
64
戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
第四節(jié) 募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；
（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用
途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資
項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，能
夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后
二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資用途的意
見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施
— 65 —
的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，
并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人
資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及
減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易
的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措
施。
6.4.7 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目的
（募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分
的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并
提交股東大會(huì)審議：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)
目的意見；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更
情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)
審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金
66
投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
6.4.9 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集
資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審
議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項(xiàng)目
募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)
在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資
項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2 條、第6.4.4條履行相
應(yīng)程序及披露義務(wù)。
6.4.10 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收
入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列
條件：
（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資
金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中
披露。
第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督
6.5.1 上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳
細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。
— 67 —
公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況
檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部
審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)
告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。
6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對年度募集
資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金
存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相
關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況
進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公
司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、
提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的
十個(gè)交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具
專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論
的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后二個(gè)交易
日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。
6.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披
露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可
以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)
當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
6.5.4 保薦機(jī)構(gòu)與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)至少
每個(gè)季度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機(jī)
68
構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)
當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。
第七章 內(nèi)部控制
第一節(jié) 總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
和股東大會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹
立風(fēng)險(xiǎn)防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工
充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
7.1.2 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制
基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)〔2008〕7 號）。本所鼓勵(lì)公司提前執(zhí)行財(cái)政部等部委
于2010 年聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)
指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》（財(cái)會(huì)〔2010〕11 號）等企業(yè)內(nèi)部
控制配套指引。
7.1.3 上市公司應(yīng)當(dāng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，
建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保
證董事會(huì)及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
7.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)
制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門，定期檢查公司內(nèi)部控制
缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
7.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)
風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、
— 69 —
評估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
7.1.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確
保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員及內(nèi)部審計(jì)
部門及時(shí)了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱
患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.7 上市公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)當(dāng)涵蓋公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括：
銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理
（包括投資融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露、人力資源管理和信息系
統(tǒng)管理等。
上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及
程序。
7.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點(diǎn)，建立印章使
用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管
理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門
管理制度。
7.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立
相應(yīng)控制政策和程序。
第二節(jié) 對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，制定對控
股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基
礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控
制活動(dòng)：
70
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的
董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建
立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度、明確審議程序，
及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能
對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授
權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議；
（四）要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、
股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格
產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報(bào)告，包括營運(yùn)
報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資
金及對外擔(dān)保報(bào)表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，上市公司應(yīng)當(dāng)
督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控
制制度。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用、平等、自
愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公司章
程中明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定
— 71 —
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)參照《股票上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)定，
確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)人名單真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)
查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)
當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
7.3.4 上市公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避
的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)
在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.5 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈
利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，
審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請
中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估。
公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對方情
況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
7.3.6 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交易
雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
72
7.3.7 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在
被關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)
當(dāng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存
在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占
用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及
時(shí)提請公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
7.3.8 因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給上市公
司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保
全等保護(hù)性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
7.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公司章
程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審
批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
在確定審批權(quán)限時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保
累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
7.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議對外擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)保
人的經(jīng)營和資信情況，認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、
行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時(shí)聘請外部
專業(yè)機(jī)構(gòu)對擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依
據(jù)。
7.4.4 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對外
— 73 —
擔(dān)保審議程序。
未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取
得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之
二以上同意。
7.4.5 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)
保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
7.4.6 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議對外擔(dān)保事項(xiàng)（對合并
范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師
事務(wù)所對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及
時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
7.4.7 上市公司應(yīng)當(dāng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行
清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、
準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。
公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的異
常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及本所報(bào)告并公告。
7.4.8 上市公司應(yīng)當(dāng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)
保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能
力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人
變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事
項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，將
損失降低到最小程度。
7.4.9 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限定
74
時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采
取必要的補(bǔ)救措施。
7.4.10 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保
的，應(yīng)當(dāng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
7.4.11 上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，上市公司應(yīng)當(dāng)比照執(zhí)行上
述規(guī)定。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、
有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對重大投
資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
7.5.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可
行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資
項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事
會(huì)報(bào)告。
7.5.4 上市公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等投資事項(xiàng)的，
應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)
公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模。
公司進(jìn)行前款所述投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不
得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。
7.5.5 上市公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)�，�?yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良
好、無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并
與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方
的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
— 75 —
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況及投資安全狀
況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)當(dāng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措
施回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投
資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生
較大損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)查明原因，及時(shí)采取有效措施，并追
究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
7.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制
度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披
露流程，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)
任人。
公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保
證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會(huì)秘書外的其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)并遵守《股
票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大
信息。
7.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公
司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)
告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行
報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括
公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整
地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
7.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)未公開重
76
大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量
縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。
7.6.4 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和
判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事
會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對外披露。
第七節(jié) 內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)范
7.7.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月建立內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)
立內(nèi)部審計(jì)部門，對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的
真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。
內(nèi)部審計(jì)部門對審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或
者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。
7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，配
置專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專職人員應(yīng)當(dāng)不少于三人。
內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為專職，由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任
免。公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實(shí)
際控制人的關(guān)系等情況，并報(bào)本所備案。
7.7.3 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有重大
影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審
計(jì)部門的工作。
7.7.4 審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行下
列主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；
（二）至少每季度召開一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)
— 77 —
劃和報(bào)告等；
（三）至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、
質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審
計(jì)單位之間的關(guān)系。
7.7.5 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：
（一）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股
公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評
估；
（二）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股
公司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的
經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括財(cái)務(wù)報(bào)告、
業(yè)績快報(bào)、自愿披露的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)
節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行
為；
（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃
的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。
7.7.6 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前二個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委
員會(huì)提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月
內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外
擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為年度工作計(jì)
劃的必備內(nèi)容。
78
7.7.7 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計(jì)工作，并根據(jù)
實(shí)際情況，對與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性
和實(shí)施的有效性進(jìn)行評價(jià)。
7.7.8 內(nèi)部審計(jì)應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事
務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括：銷貨與收款、采購及付款、存貨管理、
固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)
管理和信息披露事務(wù)管理等。內(nèi)部審計(jì)部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生
產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。
7.7.9 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可
靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時(shí)間等
信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
7.7.10 上市公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，
保存時(shí)間應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。
7.7.11 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦�，評價(jià)
公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評
價(jià)報(bào)告。
7.7.12 內(nèi)部控制審查和評價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露
事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)
交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、
合理性及其實(shí)施的有效性作為檢查和評估的重點(diǎn)。
7.7.13 內(nèi)部審計(jì)部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促
相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，
監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。
— 79 —
內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將
其納入年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。
7.7.14 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行
審計(jì)。在審計(jì)對外投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項(xiàng)目
的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況；
（四）涉及委托理財(cái)事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否將委托理財(cái)審批權(quán)力授
予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)
狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況；
（五）涉及證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否建立專門
內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有
資金，投資風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，是否存在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定
的不得進(jìn)行證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等的情形，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)
表意見（如適用）。
7.7.15 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)生后及
時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)購買和出售資產(chǎn)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產(chǎn)的運(yùn)營狀況是否與預(yù)期一致；
（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，
是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項(xiàng)。
7.7.16 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行
80
審計(jì)。在審計(jì)對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、
經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；
（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；
（四）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
7.7.17 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行
審計(jì)。在審計(jì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）是否確定關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)予以更新；
（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)
關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
（三）獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)表
意見（如適用）；
（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)
任是否明確；
（五）交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，
是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項(xiàng)；
（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；
（七）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)
行審計(jì)或評估，關(guān)聯(lián)交易是否損害上市公司利益。
7.7.18 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情
況進(jìn)行一次審計(jì)，并對募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審
計(jì)募集資金使用情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
— 81 —
（一）募集資金是否存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，公司
是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集
資金，募集資金項(xiàng)目投資進(jìn)度是否符合計(jì)劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期
相符；
（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資
金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金、
用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金、變更募集資金用途等事項(xiàng)時(shí)，是否按照
有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)
是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。
7.7.19 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報(bào)對外披露前，對業(yè)績快報(bào)進(jìn)行
審計(jì)，并重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）是否遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
（二）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；
（三）是否存在重大異常事項(xiàng)；
（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
（五）與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。
7.7.20 內(nèi)部審計(jì)部門在審查和評價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立
和實(shí)施情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制
度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息
披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；
（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、
82
審核和披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人
的范圍和保密責(zé)任；
（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、
實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
（五）公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司是
否指派專人跟蹤承諾的履行及披露情況；
（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。
第八節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露
7.8.1 內(nèi)部審計(jì)部門每季度應(yīng)當(dāng)與審計(jì)委員會(huì)召開一次會(huì)議，報(bào)告
內(nèi)部審計(jì)工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)
部審計(jì)報(bào)告。
內(nèi)部審計(jì)部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大
風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資
料，對上市公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重
大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措
施。
7.8.2 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評價(jià)報(bào)告及相關(guān)資
料，對與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情
況出具年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包
括下列內(nèi)容：
— 83 —
（一）董事會(huì)對內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
7.8.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對內(nèi)部控制自
我評價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告
發(fā)表意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核
查意見。
7.8.4 上市公司在聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至
少每兩年要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次
審計(jì)，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中，
應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見，并披露在內(nèi)部控制審
計(jì)過程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。本所另有規(guī)定的除
外。
7.8.5 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)
報(bào)告或指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對該事項(xiàng)的意見；
84
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
7.8.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)
站上披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（如有）。
7.8.7 上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，
作為對公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之
一。公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究機(jī)制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制
制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章 投資者關(guān)系管理
8.1 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開原則，
客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，避免過度宣傳
可能給投資者決策造成的誤導(dǎo)。
8.2 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)
規(guī)定，不得在投資者關(guān)系活動(dòng)中以任何方式發(fā)布或泄漏未公開重大信
息。
8.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除
非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員
工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。
8.4 上市公司通過股東大會(huì)、網(wǎng)站、分析師說明會(huì)、業(yè)績說明會(huì)、
路演、一對一溝通、現(xiàn)場參觀和電話咨詢等方式進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)時(shí)，
應(yīng)當(dāng)平等對待全體投資者，為中小投資者參與活動(dòng)創(chuàng)造機(jī)會(huì)，保證相關(guān)
溝通渠道的暢通，避免出現(xiàn)選擇性信息披露。
8.5 上市公司在業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)
— 85 —
開始前，應(yīng)當(dāng)事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重大信
息或者可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回答。
8.6 上市公司舉行業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活
動(dòng)，為使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，可以采取網(wǎng)上直播的方式。采取網(wǎng)
上直播方式的，公司應(yīng)當(dāng)提前發(fā)布公告，說明投資者關(guān)系活動(dòng)的時(shí)間、
方式、地點(diǎn)、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動(dòng)主題等。
8.7 在業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)結(jié)束后，
上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。
8.8 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、
座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有
機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。公司應(yīng)當(dāng)派兩人以上陪同參觀，并由專人回
答參觀人員的提問。
8.9 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者
溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露后十個(gè)
交易日內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，公司董事長（或總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
獨(dú)立董事（至少一名）、董事會(huì)秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出
席說明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：
（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)
開發(fā)；
（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢；
（四）公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展
前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；
（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。
86
公司應(yīng)當(dāng)至少提前二個(gè)交易日發(fā)布召開年度報(bào)告說明會(huì)的通知，公
告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間（不少于二個(gè)小時(shí)）、召開方式（現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò)）、
召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。
8.10 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定在定期報(bào)告中公布公司網(wǎng)址和咨詢電
話號碼。當(dāng)網(wǎng)址或咨詢電話號碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新公司網(wǎng)站，更正錯(cuò)誤信息，并以顯著標(biāo)識區(qū)分最
新信息和歷史信息，避免對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。
8.11 本所鼓勵(lì)上市公司通過召開新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上
說明會(huì)等方式，幫助更多投資者及時(shí)全面地了解公司已公開的重大信息。
8.12 上市公司向機(jī)構(gòu)投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提供已
披露信息等相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的要求，公司應(yīng)當(dāng)平
等予以提供。
8.13 上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（以下簡稱“互動(dòng)
平臺(tái)”）與投資者交流，指派或授權(quán)董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)
查看互動(dòng)平臺(tái)上接收到的投資者提問，依照本所《股票上市規(guī)則》等相
關(guān)規(guī)定，根據(jù)情況及時(shí)處理互動(dòng)平臺(tái)的相關(guān)信息。
8.14 上市公司應(yīng)當(dāng)通過互動(dòng)平臺(tái)就投資者對已披露信息的提問進(jìn)
行充分、深入、詳細(xì)的分析、說明和答復(fù)。對于重要或具普遍性的問題
及答復(fù)，公司應(yīng)當(dāng)加以整理并在互動(dòng)平臺(tái)以顯著方式刊載。
公司不得在互動(dòng)平臺(tái)就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資
者提問進(jìn)行回答。
8.15 上市公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注互動(dòng)平臺(tái)收集的信息以及其他媒體關(guān)
于本公司的報(bào)道，充分重視并依法履行有關(guān)公司的媒體報(bào)道信息引發(fā)或
者可能引發(fā)的信息披露義務(wù)。
— 87 —
8.16 本所鼓勵(lì)上市公司將分析師會(huì)議、業(yè)績說明會(huì)和路演、一對一
溝通、現(xiàn)場參觀等投資者關(guān)系活動(dòng)的相關(guān)資料在互動(dòng)平臺(tái)刊載。
8.17 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者關(guān)系管
理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）投資者關(guān)系活動(dòng)的交流內(nèi)容；
（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任追究情況（如有）；
（四）其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)在每次投資者關(guān)系活動(dòng)結(jié)束后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送
上述文件。
8.18 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年報(bào)、半年報(bào)披露前三十日內(nèi)接受投
資者現(xiàn)場調(diào)研、媒體采訪等。
8.19 上市公司受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)的，應(yīng)當(dāng)在
五個(gè)交易日內(nèi)采取網(wǎng)絡(luò)方式召開公開致歉會(huì)，向投資者說明違規(guī)情況、
違規(guī)原因、對公司的影響及擬采取的整改措施。公司董事長、獨(dú)立董事、
董事會(huì)秘書、受到處分的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦代表
人（如有）應(yīng)當(dāng)參加公開致歉會(huì)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露召開公開致歉會(huì)的
提示公告。
第九章 社會(huì)責(zé)任
9.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時(shí)，積極保
護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，積極從
事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進(jìn)公司本身與全社會(huì)的協(xié)調(diào)、
和諧發(fā)展。
88
9.2 上市公司在經(jīng)營活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠
實(shí)信用的原則，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
不得通過賄賂、走私等非法活動(dòng)牟取不正當(dāng)利益，不得侵犯他人的商標(biāo)
權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競爭行為。
9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會(huì)責(zé)任，定期評估公司社會(huì)責(zé)任的履
行情況，自愿披露公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
9.4 上市公司應(yīng)當(dāng)制定長期和相對穩(wěn)定的利潤分配政策和辦法，制
定切實(shí)合理的分紅方案，積極回報(bào)股東。
9.5 上市公司應(yīng)當(dāng)確保公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健，保障公司資產(chǎn)、資金安全，
在追求股東利益最大化的同時(shí)兼顧債權(quán)人的利益。
9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工董
事、職工監(jiān)事選任制度，確保職工在公司治理中享有充分的權(quán)利；支持
工會(huì)依法開展工作，對工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職
工切身利益的事項(xiàng)，通過職工代表大會(huì)、工會(huì)會(huì)議等民主形式聽取職工
的意見，關(guān)心和重視職工的合理需求。
9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)對供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者誠實(shí)守信，不得依靠夸
大宣傳、虛假廣告等不當(dāng)方式牟利，不得侵犯供應(yīng)商和客戶的著作權(quán)、
商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。
9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其對環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護(hù)政
策，指派具體人員負(fù)責(zé)公司環(huán)境保護(hù)體系的建立、實(shí)施、保持和改進(jìn)，
并為環(huán)保工作提供必要的人力、物力、技術(shù)和財(cái)力支持。
9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量采用低碳排放、資源利用率高、污染物排放
量少的設(shè)備和工藝，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)合理的廢棄物綜合利用技術(shù)和污染物處理
技術(shù)。
— 89 —
9.10 上市公司應(yīng)當(dāng)定期指派專人檢查環(huán)保政策的實(shí)施情況，對不符
合公司環(huán)境保護(hù)政策的行為應(yīng)當(dāng)予以糾正，并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。
9.11 上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府部門和監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和檢查，關(guān)
注社會(huì)公眾及新聞媒體對公司的評論。
9.12 上市公司可以將社會(huì)責(zé)任報(bào)告與年度報(bào)告同時(shí)對外披露。社會(huì)
責(zé)任報(bào)告的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：
（一）關(guān)于職工保護(hù)、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面的社
會(huì)責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；
（二）履行社會(huì)責(zé)任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及其
原因；
（三）改進(jìn)措施和具體時(shí)間安排。
第十章 附則
10.1 本所建立誠信檔案管理系統(tǒng)，記錄上市公司及其董事、監(jiān)事、
高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人
員以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員的誠信信
息。
10.2 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、
收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按照《股票上市規(guī)則》
和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施實(shí)施細(xì)則（試行）》
等相關(guān)規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。
10.3 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
90
附件：
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
（法人及其他組織版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3．本單位全稱：
4．本單位住所：
5．本單位主要業(yè)務(wù)范圍：
二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊代碼、注冊資本、經(jīng)營范圍。
三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)
保的情形？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或
行政處罰？
是□ 否□
— 91 —
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交
易所處分？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的
調(diào)查？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
九、直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況？
請?jiān)敿?xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除
股權(quán)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，指
使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實(shí)義務(wù)，利
用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受
重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
92
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服
務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正
當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，
而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本單位對上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或
者完整性？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完全明
白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
— 93 —
第二部分 承 諾
（正楷體）作為 股份有限公司（以下簡稱
“上市公司”）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交易所承諾：
一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證
券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布
的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的
規(guī)定。
五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害上市公司
或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及
要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、
資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；
（三）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息牟
取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)
幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（四）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立
性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司
94
違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不
轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會(huì)辦理股份鎖
定手續(xù)。
六、本單位保證嚴(yán)格履行作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾，不擅自變更
或者解除。
七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)
生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答
復(fù)深圳證券交易所向本單位提出的任何問題，提供深圳證券交易所有關(guān)
業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并
委派法定代表人出席本單位被要求出席的會(huì)議。
九、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律
責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分或采取的監(jiān)管措施。
十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟
時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
— 95 —
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
（自然人版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3．本人姓名：
4．別名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．國籍：
9．擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
10．專業(yè)資格（如適用）：
11．身份證號碼：
12．護(hù)照號碼（如適用）：
13．近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
96
14．最近五年工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本
公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公
司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)
利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未
逾三年；
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
— 97 —
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾
三年；
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
（六）是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供
擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或
行政處罰？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交
易所處分？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)
98
查？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或間接持有本公司股票
及其衍生品種情況。
請?jiān)敿?xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除
前項(xiàng)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的
證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，指
使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實(shí)義務(wù)，利
用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受
重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服
務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
— 99 —
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正
當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，
而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人對上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者
完整性？
是□ 否□
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全
明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（簽署）：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）作為 股份有限公司（以
下簡稱“上市公司”）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交易
所鄭重承諾：
一、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券
100
法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的
部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)
定。
五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者
其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及要求
上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資
產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；
（三）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息牟取利
益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交
易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（四）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性，
保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
本人及本人的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司違法
違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不轉(zhuǎn)讓
所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會(huì)辦理股份鎖定手
續(xù)。
六、本人保證嚴(yán)格履行作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾，不擅自變更或
— 101 —
者解除。
七、本人保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)
生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)
深圳證券交易所向本公司提出的任何問題，提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)
務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并親
自出席本人被要求出席的會(huì)議。
九、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)
任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時(shí)，
由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（簽署）：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：