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司法考試公司法復(fù)習(xí)指導(dǎo)：財(cái)務(wù)、合并、分立、解散、清算

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　　1、公積金的種類

　　公積金是指企業(yè)根據(jù)法律和企業(yè)章程的規(guī)定提留備用，不作為股利分配的部分所得或收益。盈余公積金和資本公積金（根據(jù)來(lái)源）；法定公積金和任意公積金（根據(jù)提取依據(jù)）

　　2、公積金的提取和使用（F167、168、169）

　　3、公司收益分配順序。

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　　1、公司合并與分立的方式（F173）

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并；公司分立可以采取解散分立與存續(xù)分立。

　　2、公司合并與分立的程序（F174、176）

　　3、公司合并與分立的債務(wù)承擔(dān)（F175、177）

　?。?）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后的公司承繼。

　?。?）公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

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　　1、公司解散

　　公司解散是指公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，最終失去法律人格的法律行為。

　?。?）自愿解散

　　①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?、诠蓶|會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

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　?。?）強(qiáng)制解散

　　依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　?。?）司法解散-公司僵局的解決途徑（F183）

　　“公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　總結(jié)：股東保護(hù)自己利益的途徑。

　　2、公司的清算

　　除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指解散的公司清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)、了結(jié)公司的法律關(guān)系，從而使公司歸于消滅的程序。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（F185）

　?。?）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　?。?）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　?。?）清理債權(quán)、債務(wù)；

　?。?）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　?。?）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。