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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

公司章程作為公司存在與活動(dòng)的基本依據(jù)和公司行為的基本準(zhǔn)則，在制定或修改時(shí)，要將可能遇到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì)，對(duì)法律沒(méi)有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充，章節(jié)之間銜接緊密，避免沖突，真正起到未雨綢繆的作用。同時(shí)，制定公司章程是一個(gè)專(zhuān)業(yè)性很強(qiáng)的工作，要求內(nèi)容詳盡、結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、條款具有可操作性，并能前瞻性預(yù)測(cè)公司糾紛。本書(shū)融入作者多年從事律師實(shí)務(wù)總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，力求在本書(shū)中為公司、股東設(shè)計(jì)公司章程提供一個(gè)操作指引。

圖書(shū)目錄

說(shuō)明與導(dǎo)讀1
第一章總則

第1條公司宗旨

第2條公司名稱(chēng)、組織形式及股東財(cái)產(chǎn)責(zé)任

案例1-1關(guān)聯(lián)企業(yè)間無(wú)實(shí)際交易的資金調(diào)配可認(rèn)定為資產(chǎn)混同

案例1-2執(zhí)行程序中的公司人格否認(rèn)

第3條公司住所地

第4條法定代表人

第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍

案例1-3公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的改變

第6條公司股東

案例1-4股東資格認(rèn)定需要綜合考慮多重因素

案例1-5繳納出資與股東資格并不是一一對(duì)應(yīng)關(guān)系

案例1-6實(shí)際擁有股東權(quán)利者為公司股東

案例1-7北京銀行現(xiàn)上千“娃娃”股東最小的只有1歲

案例1-8國(guó)家公務(wù)員不得進(jìn)行股權(quán)投資

第7條共有股權(quán)

第8條股東出資

案例1-9天府可樂(lè)的合資之殤

案例1-10“星巴克欲奪回中國(guó)股權(quán)”

第9條瑕疵出資、抽逃出資股東的責(zé)任、股東間的出資填補(bǔ)責(zé)任


案例1-11未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)的專(zhuān)利技術(shù)出資是瑕疵出資

案例1-12公司股東不得抽逃出資

第10條瑕疵出資、抽逃出資股東權(quán)利限制

案例1-13公司章程應(yīng)限制瑕疵股東的權(quán)利

第11條股東失權(quán)

第12條公司資本增加

案例1-14公司增資時(shí)要保護(hù)老股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

第13條公司資本減少

案例1-15公司減資應(yīng)履行法定程序

第14條公司營(yíng)業(yè)期限

第二章股東權(quán)利義務(wù)

第一節(jié)股東權(quán)利

第15條確認(rèn)股東會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效權(quán)、請(qǐng)求撤銷(xiāo)決議權(quán)

案例2-1強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議無(wú)效

第16條股東知情權(quán)

案例2-2股東知情權(quán)應(yīng)包括原始會(huì)計(jì)憑證

第17條股東質(zhì)詢(xún)權(quán)

第18條股東代表訴訟

案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序

第19條股東直接訴訟權(quán)

案例2-4區(qū)別股東直接訴訟和股東代表訴訟

第20條異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

案例2-5公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，異議股東有權(quán)要求公司回購(gòu)股權(quán)

第21條股東會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、自行召集主持權(quán)

第22條申請(qǐng)公司解散權(quán)、申請(qǐng)公司清算權(quán)

案例2-6公司發(fā)生僵局，股東可申請(qǐng)解散公司

第23條公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)

第24條股東提案權(quán)

第25條股東表決權(quán)

案例2-7表決權(quán)比例可以獨(dú)立于出資比例

第26條新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

第27條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與權(quán)

第28條股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

第29條股利分配請(qǐng)求權(quán)

案例2-8股東會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配決議，股東才擁有具體的股利分配請(qǐng)求權(quán)

第30條特殊股東的特殊權(quán)利

第二節(jié)股東義務(wù)

第31條股東出資義務(wù)

第32條股東忠誠(chéng)義務(wù)

第33條控股股東（實(shí)際控制人）誠(chéng)信義務(wù)

第34條股東清算義務(wù)

案例2-9股東不履行清算義務(wù)應(yīng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任

第35條股東約定義務(wù)

第三章股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓

案例3-1禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司章程條款無(wú)效

第36條股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ü蓹?quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)?

案例3-2股東會(huì)強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議無(wú)效

第37條股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)?

第38條異議股東購(gòu)買(mǎi)義務(wù)

第39條股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

案例3-3股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要保障其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

案例3-4股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的善意取得制度

第40條特殊身份股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制

第41條瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制

案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍承擔(dān)補(bǔ)繳出資義務(wù)

第42條特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案例3-6夫妻離婚時(shí)的共有股權(quán)分割

第43條股權(quán)交付

案例3-7“一股二賣(mài)”時(shí)對(duì)善意第三人的保護(hù)

第四章公司組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)股東會(huì)

第44條股東會(huì)職權(quán)

案例4-1股東會(huì)法定職權(quán)不容侵犯

案例4-2批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案是股東會(huì)法定職權(quán)

第45條公司的投資、擔(dān)保

第46條股東會(huì)會(huì)議種類(lèi)

第47條股東會(huì)召集和主持

第48條股東會(huì)提案

第49條股東會(huì)通知

案例4-3股東會(huì)的通知應(yīng)為實(shí)質(zhì)意義通知

第50條股東會(huì)最低出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)

第51條股東會(huì)表決

案例4-4股東表決權(quán)不適用默示同意

第52條股東會(huì)決議

第二節(jié)董事會(huì)

第53條董事會(huì)職權(quán)

案例4-5股東擁有選舉董事權(quán)利

第54條董事

案例4-6累積投票權(quán)

案例4-7大港——愛(ài)使章程之爭(zhēng)

第55條董事長(zhǎng)

案例4-8公司章程應(yīng)設(shè)置董事長(zhǎng)罷免程序

第56條董事會(huì)會(huì)議種類(lèi)、通知

案例4-9董事會(huì)召集程序要合法

第57條董事會(huì)提案、最低出席人數(shù)

第58條董事會(huì)決議

第59條公司經(jīng)理

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)

第60條監(jiān)事會(huì)職權(quán)

第61條監(jiān)事

第62條監(jiān)事會(huì)主席

第63條監(jiān)事會(huì)會(huì)議

第64條董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

案例4-10公司董事、高管違法經(jīng)營(yíng)應(yīng)賠償公司的損失

案例4-11公司董事、高管負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

第65條高管人員范疇

第五章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第66條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度、半年度報(bào)告

第67條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)月度、季度報(bào)告

第68條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)部審查

第69條股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的知情權(quán)

第70條法定公積金、任意公積金及股利分配

第71條承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)

第六章公司的合并、分立、解散和清算

第一節(jié)公司的合并、分立

案例6-1清華同方與魯穎電子合并案

案例6-2公司合并應(yīng)基于合并方的“雙贏”

案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳

第72條公司合并（分立）信息的披露

第73條股東會(huì)合并、分立決議的表決

第74條合并公司股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的排除

第75條分立公司中小股東選擇權(quán)和一票否決權(quán)

第二節(jié)公司解散和清算

第76條公司解散原因

案例6-4公司章程應(yīng)謹(jǐn)慎約定公司解散事由

第77條成立清算組

第78條剩余財(cái)產(chǎn)的分配

附錄

1�庇邢挢�(zé)任公司設(shè)立協(xié)議

2�惫蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓合同

3�惫蓶|會(huì)議事規(guī)則

4�倍�事會(huì)議事規(guī)則

5�北O(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

6�笨偨�(jīng)理工作細(xì)則