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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

隨著中美兩國(guó)之間的商業(yè)和投資以不斷加快的速度持續(xù)增長(zhǎng)，中美兩國(guó)的律
師將會(huì)越來(lái)越多地被要求共同工作，以實(shí)現(xiàn)其各自客戶的目標(biāo)。因此，對(duì)于這兩
個(gè)國(guó)家的律師來(lái)說(shuō)，不但了解對(duì)方的法律制度至關(guān)重要，與其同等重要的還有了
解彼此的法律文化。后一句話指的是律師學(xué)習(xí)法律的方式及其用于解釋法律并
將法律適用于具體情況的分析工具。對(duì)于美國(guó)公司法來(lái)說(shuō)，它指的是了解司法判
例的影響一一不但在解釋成文法方面，而且在創(chuàng)造普通法的信托責(zé)任方面，以及
了解法律經(jīng)濟(jì)分析日益增強(qiáng)的重要性。上述普通法的信托責(zé)任并非固定的或僵
化的，而是不斷地適應(yīng)于諸如未經(jīng)邀請(qǐng)的、旨在取得控制權(quán)的要約收購(gòu)之類(lèi)的創(chuàng)
新上。

圖書(shū)目錄

目 錄
推薦序
序
第一章 導(dǎo)論
第一節(jié) 公司 2
一、公司的性質(zhì) 2
二、公司的特征 2
三、公司的種類(lèi) 4
第二節(jié) 公司法 6
一、特拉華州公司法 6
二、<商業(yè)公司法范本》和《公司治理原則) 7
三、<薩班斯一奧克斯利法) 7
第三節(jié) 企業(yè)／公司的經(jīng)濟(jì)理論 8
一、為什么會(huì)出現(xiàn)企業(yè)／公司?什么決定企業(yè)／公司的規(guī)模? 8
二、什么決定企業(yè)／公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，包括其資本結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)? 8
[文章] 法律經(jīng)濟(jì)分析的一般理論 20
[文章] 關(guān)于科斯定理 23
第二章 公司設(shè)立 29
第一節(jié) 公司設(shè)立程序 30
一、公司注冊(cè)地 30
二、公司注冊(cè)要求 30
三、公司注冊(cè)人 30
四、公司注冊(cè)證書(shū) 31
五、組織會(huì)議 32
六、內(nèi)部法律文件 32
第二節(jié) 越權(quán)行為 33
第三節(jié) 公司注冊(cè)前交易 35
一、公司發(fā)起人 35
二、公司注冊(cè)前交易 35
第四節(jié) 公司發(fā)起人的信托責(zé)任 37
笫五節(jié) 公司設(shè)立瑕疵 38
一、事實(shí)上的公司 38
二、禁止反言公司 39
第六節(jié) 揭破公司面紗 40
金尼制鞋公司訴波蘭 48
[判例原文節(jié)選] 50
沃克夫斯基訴卡爾頓 55
[判例原文節(jié)選] 57
海陸服務(wù)公司訴胡椒調(diào)料公司 66
[判例原文節(jié)選] 67
關(guān)于硅酮凝膠乳房移植公司產(chǎn)品責(zé)任訴訟 75
[判例原文節(jié)選] 77
第三章 公司融資 87
第一節(jié) 州公司法關(guān)于股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 88
一、基本術(shù)語(yǔ) 88
二、股票種類(lèi) 88
三、股票認(rèn)購(gòu) 89
四、股票對(duì)價(jià) 89
五、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 90
第二節(jié) 聯(lián)邦證券法關(guān)于證券公開(kāi)發(fā)行的規(guī)定 91
一、登記說(shuō)明書(shū)與招股說(shuō)明書(shū) 91
二、豁免證券與豁免交易 91
三、違反證券法規(guī)定的民事責(zé)任 92
[文章] 美國(guó)證券法強(qiáng)制披露制度的經(jīng)濟(jì)分析 93
證券交易委員會(huì)訴w．J．荷威公司 108
[判例原文節(jié)選] 111
貝斯克公司訴萊文森 117
[判例原文節(jié)選] 121
第四章 公司治理 129
第一節(jié) 權(quán)力配置 130
一、股東權(quán)力 130
二、董事權(quán)力 130
三、高級(jí)職員權(quán)力 131
第二節(jié) 股東 132
一、股東 132
二、股東會(huì)議 132
三、股東書(shū)面一致同意 134
第三節(jié) 董事 135
一、董事 135
二、董事會(huì)會(huì)議 136
三、董事書(shū)面一致同意 136
四、外部董事和獨(dú)立董事 137
五、委員會(huì) 137
第四節(jié) 高級(jí)職員 339
一、高級(jí)職員
三、追認(rèn) 140
林德訴申利工業(yè)公司 140
[判例原文節(jié)選] 143
諾加萊斯服務(wù)中心訴大西洋里奇菲爾德公司 156
[判例原文節(jié)選] 159
第五章 股東權(quán)利 167
第一節(jié) 股東查閱權(quán) 168
克蘭公司訴阿納孔達(dá)公司 169
[判例原文節(jié)選] ]72
第二節(jié) 授權(quán)委托書(shū)征集 180
第三節(jié) 股東建議權(quán) 183
洛文海姆訴易洛魁商標(biāo)公司 182
[判例原文節(jié)選] 183
第四節(jié) 授權(quán)委托書(shū)爭(zhēng)奪 189
第五節(jié) 收益分配權(quán) 190
一、有哪些分配方式 190
二、誰(shuí)有權(quán)決定分配 190
三、誰(shuí)有權(quán)參與分配 190
四、對(duì)分配的法定限制 191
五、非法分配的法律責(zé)任 192
道奇訴福特汽車(chē)公司 192
[判例原文節(jié)選] 194
第六節(jié) 股東協(xié)議 202
一、投票協(xié)議 202
二、投票信托 202
三、調(diào)整治理結(jié)構(gòu)的協(xié)議 202
四、限制股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議 203
靈令訴靈令兄弟一巴納姆與貝蕾聯(lián)合展覽公司 203
[判例原文節(jié)選] 206
阿伯克龍比訴戴維斯 226
[判例原文節(jié)選] 228
第七節(jié) 股東訴訟 239
一、直接訴訟與派生訴訟 239
二、派生訴訟的特殊要求 240
第六章 董事與高級(jí)職員的信托責(zé)任：注意責(zé)任 243
第一節(jié) 概述 244
[文章] 論商業(yè)判斷規(guī)則 249
第二節(jié) 決策與作為 266
卡明訴美國(guó)快遞公司 266
[判例原文節(jié)選] 268
史密斯訴凡．高爾科姆 273
[判例原文節(jié)選] 276
第三節(jié) 監(jiān)督與不作為 320
弗朗西斯訴聯(lián)合杰西銀行 320
[判例原文節(jié)選] 322
關(guān)于卡爾馬克國(guó)際公司派生訴訟 341
[判例原文節(jié)選] 344
第七章 董事與高級(jí)職員的信托責(zé)任：忠誠(chéng)責(zé)任 361
第一節(jié) 概述 362
第二節(jié) 利益沖突交易 366
一、直接利益沖突 366
拜爾訴貝蘭 366
[判例原文節(jié)選] 369
二、間接利益沖突 377
劉易斯訴S．L．&E公司 377
[判例原文節(jié)選] 381
三、現(xiàn)金買(mǎi)斷兼并 388
溫伯格訴UOP公司 388
[判例原文節(jié)選] 392
第三節(jié) 篡奪公司機(jī)會(huì) 410
拉佩坦公司訴邁克爾斯 410
[判例原文節(jié)選] 412
歐文信托公司訴多伊奇 421
[判例原文節(jié)選] 422
伯格訴霍恩 429
[判例原文節(jié)選] 430
第八章 控股股東的信托責(zé)任 437
第一節(jié) 概述 438
第二節(jié) 公眾公司 440
扎恩訴橫跨美國(guó)公司 440
[判例原文節(jié)選] 443
第三節(jié) 封閉公司 458
多納休訴羅德電鑄版公司 459
[判例原文節(jié)選] 463
史密斯訴大西洋地產(chǎn)公司 479
[判例原文節(jié)選] 481
第四節(jié) 母子公司關(guān)系 488
辛克萊石油公司訴萊維恩 488
[判例原文節(jié)選] 491
第五節(jié) 控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓 498
第九章 公司重大變更 501
第一節(jié) 概述 502
第二節(jié) 兼并與收購(gòu) 504
一、兼并 504
二、合并 505
三、資產(chǎn)出售(收購(gòu)) 505
四、股份收購(gòu)(出售) 505
第三節(jié) 敵意收購(gòu)與反敵意收購(gòu) 507
一、敵意收購(gòu)與要約收購(gòu) 507
二、對(duì)要約收購(gòu)等的立法管制——威廉姆斯法 508
三、反敵意收購(gòu)與防御措施 509
四、對(duì)防御措施的司法審查——董事與高級(jí)職員的信托責(zé)任 510
蔡夫訴馬西斯 510
[判例原文節(jié)選] 513
優(yōu)尼科公司訴梅薩石油公司 523
[判例原文節(jié)選] 531
露華濃公司訴麥克安德魯斯&福布斯控股公司 543
[判例原文節(jié)選] 547
法律術(shù)語(yǔ) 559
判例索引 568
參考文獻(xiàn) 570
本書(shū)共有572頁(yè)