[ 王斌周 ]——(2008-6-3) / 已閱7320次
淺談公司僵局與公司壓迫的區(qū)別
王斌周 山西圣合律師事務(wù)所 (本文節(jié)選自作者碩士論文)
公司僵局實質(zhì)上由于公司股東或董事的利益沖突，造成股東會或董事會在一段時期內(nèi)無法就包括公司經(jīng)營決策在內(nèi)的重大事項有效通過決議而引發(fā)公司治理陷入停滯和癱瘓的事實狀態(tài)。其法律特征主要包括僵局主體利益預(yù)期的同向性、僵局行為本身的非違法性、非違約性以及公司治理結(jié)構(gòu)陷入癱瘓。然而在我國理論界和實務(wù)界，經(jīng)常將公司僵局與公司壓迫混為一談，許多論著和案例經(jīng)常將公司控制股東的壓迫以及濫用公司財產(chǎn)等行為所導(dǎo)致的股東關(guān)系“僵化”表述為“公司僵局”，就是沒有充分認識到公司僵局的上述特征，不當(dāng)?shù)財U大了公司僵局的適用范圍。因此，在理論上有必要對這兩個概念加以厘清。
美國《標(biāo)準商事公司法》第14.30節(jié)規(guī)定的法院強制解散公司情形除股東會和董事會僵局外，還包括：“……（ii）董事或者控制公司的人已經(jīng)、正在或者將會以非法的、壓迫的或者欺詐性的方式行為；……（iv）該公司的資產(chǎn)正在被濫用或者浪費�！� 這兩種情況實際上就是公司壓迫的外部表現(xiàn)。對于公司壓迫，可從廣義和狹義上分別加以理解。廣義上的公司壓迫，可根據(jù)控制股東壓迫行為方式的不同分為兩個層面：一是公司控制股東利用其優(yōu)勢地位從事利已性關(guān)聯(lián)交易、濫用或浪費公司財產(chǎn)等嚴重侵害公司及中小股東利益的行為，二是控制股東直接侵害中小股東利益的行為。而后者亦即狹義上的股東壓迫行為，有學(xué)者又將其分為壓制行為和逐出行為， 這顯然是從壓迫目的出發(fā)所作的進一步分類。實踐中，控制股東對中小股東的壓迫可能體現(xiàn)為狹義意義上的直接壓迫，也可能體現(xiàn)為利用利已性關(guān)聯(lián)交易、濫用公司財產(chǎn)等方式形成的間接壓迫，甚至?xí)霈F(xiàn)二者的混合，但無論哪種壓迫行為，都必然伴隨著沖突各方利益的逆向激烈對抗以及控制股東對公司運營的單邊主導(dǎo)，這顯然都不是公司僵局的特征。
至于公司僵局與公司壓迫的聯(lián)系，則主要表現(xiàn)為二者具有趨同的形成原因，即股東由于經(jīng)營理念不同或在公司經(jīng)營或控制權(quán)問題上相互猜疑等原因所產(chǎn)生的情感上的不合。若這種情緒對立導(dǎo)致公司股東會議或董事會議在一段時期內(nèi)無法有效通過關(guān)于公司經(jīng)營重大事項的決議、并致使公司法人治理結(jié)構(gòu)陷入癱瘓時則形成公司僵局；而當(dāng)這種情感危機惡化到一定程度，演繹為控制股東一方完全無視中小股東權(quán)利的存在，通過直接或間接壓迫的方式侵犯中小股東利益時，則形成了公司壓迫，正如美國公司法學(xué)者羅伯特•W•漢密爾頓所說：“多數(shù)派很可能利用各種手段來‘折磨’少數(shù)派，比如罷免他們所擔(dān)任的帶薪的職務(wù)，停止支付股利，讓他們坐等一年，等等�！� 需要注意，在控制股東直接侵害中小股東的大多數(shù)情況下，公司運轉(zhuǎn)機制及對外經(jīng)營狀況仍保持正常，控制股東違反法律或章程的行為往往僅造成公司內(nèi)部層面的股東利益沖突，而對包括公司職工、債權(quán)人等其他利益相關(guān)主體的影響不大；而在控制股東利用其優(yōu)勢地位以從事利已性關(guān)聯(lián)交易、濫用或浪費公司財產(chǎn)等方式間接侵害中小股東利益的場合，情況就變得尤為復(fù)雜，此時除中小股東遭受不利外，其他利益相關(guān)主體往往也將面臨巨大的利益損失風(fēng)險。
參考資料：
1、沈四寶編譯：《最新美國標(biāo)準公司法》，北京，法律出版社，2006年版，第212頁。
2、Robert W.Hamilton，The Law of Corporations（West Nutshell Series），北京，法律出版社，1999年版，第289頁。轉(zhuǎn)引自段威：《公司治理模式論》，北京，法律出版社，2007年版，第131頁。
3、鄭泰安、杜渝：《公司僵局中的股東權(quán)益救濟》，《社會科學(xué)研究》，2004年第3期，第83頁。
