[ 陳萌 ]——(2023-12-22) / 已閱925次
“他人代簽”就是冒名登記嗎？（作者：陳萌，揚州市邗江區(qū)人民法院）
案情簡介：
張某是甲公司登記在冊的股東，2022年9月，乙公司向法院提起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛之訴，要求張某在內(nèi)的3名甲公司股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。張某隨即對甲公司提起股東資格確認(rèn)糾紛訴訟。張某稱其是被前同事陳某冒名登記為甲公司股東，還被冒名開設(shè)了銀行賬戶，并且自己從未實際出資，亦未參與甲公司經(jīng)營。張某提供了司法鑒定機關(guān)出具的《司法鑒定意見書》，鑒定意見顯示：甲公司工商檔案中《股東會決議》、《指定代表或者共同委托代理人》等原件中“張某”簽名字跡均不是其本人所寫。張某據(jù)此要求法院確認(rèn)其不是甲公司的股東，并要求甲公司辦理工商變更登記。
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，雖然根據(jù)《司法鑒定意見書》中對被告的工商登記資料中留存相關(guān)資料中“張某”的簽字鑒定為非原告本人所寫，但在實踐中，不乏企業(yè)登記代理機構(gòu)或招商中心代辦登記時代股東簽名的情況，致使股東設(shè)立公司意思表示的真實性難以簡單以簽名的真實與否直接判斷。因此，工商登記資料中“張某”的簽字非原告本人所簽，不足以否認(rèn)其股東資格。其次，無論是公司設(shè)立登記，還是銀行開立賬戶時均需要股東或開設(shè)人提供身份證件，張某雖然否認(rèn)其曾將身份證出借給陳某，但確認(rèn)其與陳某曾在甲公司設(shè)立前一起共事的經(jīng)歷，故法院無法排除原告將身份證出借給陳某用于辦理公司設(shè)立及開設(shè)銀行賬戶的較大可能性。最后，原告在訴狀中表示其是在得知其被乙公司追究股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任之后才提起了本案訴訟。由此可見，張某提起本案訴訟的原因就是為了逃避其在相關(guān)案件中作為甲公司股東而應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)民事責(zé)任。但張某于2009年4月即已被登記為被告的股東，該登記信息系對社會公開的信息，直至2022年11月才提起本案訴訟主張其被冒名登記為甲公司股東，在長達(dá)逾十三年的時間內(nèi)對其身份被冒用一事一無所知，有違常理及一般社會經(jīng)驗法則。綜上，在原告未能提供充分證據(jù)否定其股東資格的情況下，從維護(hù)工商登記的公示效力及債權(quán)人利益的角度考量，最終法院判決駁回張某訴訟請求。
法律知識：
“他人代簽”是否構(gòu)成虛假登記或冒名登記，應(yīng)當(dāng)考察“被冒名人”是否具有明示、默示或符合交易習(xí)慣下的“沉默”意思表示。在當(dāng)事人身份關(guān)系為親友、同事等特定關(guān)系的情形下，當(dāng)事人如無足夠證據(jù)否定“推定知情且不反對”的合理性，不得輕易推翻公司股東登記的法律效力。尤其當(dāng)股東登記關(guān)系的確認(rèn)關(guān)系到債權(quán)人等其他利害關(guān)系人的權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)審慎處理。
