[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱22590次
收購人與其他股東、股份控制人之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
（5）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；
（6）是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；
（7）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；
（8）是否與其他股東、股份控制人之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；
（9）其他對上市公司有重大影響的計劃。
15．收購人應(yīng)當(dāng)對后續(xù)計劃完成后上市公司的發(fā)展前景做出說明；收購人可就此編制盈利預(yù)測報告，但應(yīng)當(dāng)由具有證券從業(yè)資格的注冊會計師出具審核報告。
16．收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：
（1）與被收購公司、被收購公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的合計金額超過3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數(shù)額計算）；
（2）與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（3）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排；
（4）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。
17．收購人應(yīng)當(dāng)披露以下情況：
（1）參與本次收購的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱；
（2）各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況；
（3）收購人所聘請的財務(wù)顧問在其財務(wù)顧問報告書中就收購人是否具備實際履行收購要約的能力所發(fā)表的明確的結(jié)論性意見；
（4）律師在法律意見書中就本要約收購報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整性所發(fā)表的明確的結(jié)論性意見。
18．收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計年度財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；
如截止要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人可以提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次上市公司收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前述規(guī)定披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；
收購人是上市公司的，可以免于披露最近三年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
19．收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明其實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方是否已經(jīng)采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行動，或者存在對本次要約產(chǎn)生重大影響的事實。
20．除上述規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的有關(guān)內(nèi)容外，收購人還應(yīng)當(dāng)披露：
（1）為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息；
（2）任何其他對被收購公司股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息；
（3）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。
21．收購人各成員的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）已經(jīng)采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對此承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
22．財務(wù)顧問及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)確認(rèn)收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。
23．對要約收購報告書出具法律意見的律師事務(wù)所及簽字律師應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對要約收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。
五、備查文件的披露
1．收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：
（1）具有證券從業(yè)資格的專業(yè)人員及其機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見；
（2）收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
（3）收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件；如收購人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供其身份證明文件；
（4）收購人就要約收購做出的相關(guān)決定；
（5）收購人最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
若收購人成立不到三年的，自其成立日之日至報送本報告當(dāng)年最近一期的財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
除股權(quán)投資外，收購人沒有其他具體業(yè)務(wù)的，應(yīng)提供其母公司或者實際控制人符合上述要求的財務(wù)會計資料；
（6）如以現(xiàn)金支付要約對價的，有關(guān)資金來源及相關(guān)協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換或其他交易協(xié)議；
（7）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；
收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；
（8）報送要約收購文件前六個月內(nèi)，收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）及其關(guān)聯(lián)方、各方的高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司、收購公司（如收購人為上市公司）股票的說明及相關(guān)證明；
收購人還應(yīng)當(dāng)以軟盤的形式報送上述機(jī)構(gòu)、個人在報送材料前六個月內(nèi)的證券交易記錄；
（9）收購人應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定提供其所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在報送要約收購文件前六個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況；
（10）收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單或者收購人將用以支付的全部證券委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管的證明文件；
（11）任何與本次要約收購有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件；
（12）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。
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