[ 嚴(yán)榮華 ]——(2006-1-16) / 已閱14707次
（4）業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡單；
（5）不應(yīng)涉及任何法律訴訟，否則會帶來麻煩。
2、操作程序
以下以“捷美控股”上市為例，介紹此種上市方式的操作程序。
（1）境外注冊的公司收購境外上市公司。2001年初，孫天罡通過在香港注冊“China Geomaxima公司”以要約收購方式，取得香港主板上市公司“百姓食品”(0702HK)的控股權(quán)，間接持有60.7%的股權(quán)。由于公眾人士持有另外39.3%的股權(quán)，仍然符合上市要求。
（2）剝離主業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。方便食品市場競爭十分激烈�！鞍傩帐称贰笔称窐I(yè)務(wù)營業(yè)額由1999年起連年下降，1999年、2000年和2001年營業(yè)額分別為人民幣2.02億元、1.48億元和9640萬元。即使采取多項推廣措施及控制成本的計劃，業(yè)務(wù)表現(xiàn)并無大改善。2001年11月，“百姓食品”以1.6億元將食品業(yè)務(wù)出售給獨立第三者。
（3）注入境內(nèi)資產(chǎn)。2001年初，“百姓食品”通過受讓樂險峰、潘維克及張地分別持有的“蓬勃公司”51%、35.16%及13.84%股權(quán)，從而全資控股“蓬勃公司”�！芭畈尽钡闹饕Y產(chǎn)就是新疆星美石油管道有限公司80%股權(quán)�！靶陆敲馈敝饕獦I(yè)務(wù)是經(jīng)營開采自中國新疆自治區(qū)(新疆)塔河油田之原油之運輸及儲存設(shè)施，有關(guān)設(shè)施包括一條長約70公里，連接塔河油田至輪臺縣火車站之油管、八個總?cè)萘繛?2萬噸儲油缸及其它配套設(shè)施(包括卸油區(qū))以助油管運作。（2001年5月“百姓食品”更名為捷美〈香港〉控股有限公司）
2001年11月，“捷美控股”收購“東方能源”40%股本權(quán)益。而“東方能源”主要資產(chǎn)則是巴州利捷燃氣有限公司80%的股權(quán)。2002年3月，“捷美控股”進一步增持“東方能源”至90%，對“利捷”的實際權(quán)益由32%增至72%。“巴州利捷”主要業(yè)務(wù)是建設(shè)及經(jīng)營新疆庫爾勒的天然氣管道網(wǎng)絡(luò)，以及向庫爾勒市用戶分銷天然氣。利捷亦參與興建及經(jīng)營一座供汽車使用的天然氣、液化石油氣及汽油補給站。
2002年1月，“捷美控股”收購了孫天罡持有的“天宏公司”(Sky Global Limited)49%股權(quán)�！疤旌旯尽钡闹饕Y產(chǎn)是吉林市吉美天然氣有限公司的63%股權(quán)�！凹旨馈敝饕獦I(yè)務(wù)是在中國吉林省吉林市經(jīng)營天然氣城市管網(wǎng)業(yè)務(wù)，并獲吉林市政府批準(zhǔn)于吉林市內(nèi)經(jīng)營天然氣城市管網(wǎng)業(yè)務(wù)的唯一營辦商。天然氣城市管網(wǎng)伸延約470公里，并覆蓋吉林市大部份地區(qū)。
至此，買殼上市完成。2001年度“捷美控股”營業(yè)額2.03億元，較上年上升了37%。凈利潤由2000年約170萬元增至約4370萬元，上升了23倍。2001年盈利上升主因是于2001年收購的石油運輸業(yè)務(wù)帶來貢獻，這項業(yè)務(wù)帶來的凈利潤高達7420萬元。公司股價從2000年7月21日每股0.099元，上升至2002年5月每股1.48元，最大漲幅高達15倍，令所有股東從中受益。
（二）境外造殼上市
1、概況
境外造殼上市是指公司在香港、百慕達、開曼群島等地注冊公司（或收購當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營企業(yè)，前者是指在境外注冊成立并由境內(nèi)政府機構(gòu)控制的公司（國資背景），后者是指在境外注冊成立并由境內(nèi)個人控制的公司。公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。
自1999年開始，幾十家境內(nèi)企業(yè)（以民營企業(yè)居多），采取這一方式“繞道”上市。裕興事件，促使證監(jiān)會對這一上市方案作出明確表態(tài)：“鼓勵直接上市，不提倡間接上市，更反對繞道行為”。之后，2000年3月，證監(jiān)會對網(wǎng)易等公司等繞道企業(yè)指出，“這是一種欺詐行為”，“中國政府會作出反應(yīng)”。針對"裕興事件"和類似方式境外上市的情況，中國證監(jiān)會希望把境內(nèi)民營企業(yè)通過重組后在境外上市的行為納入正常的監(jiān)管范圍，但因上市主體非境內(nèi)企業(yè)，證監(jiān)會認(rèn)為用批準(zhǔn)這樣的字眼不太妥當(dāng)，因此"無異議函"應(yīng)運而生。2000年6月9日，中國證監(jiān)會對境內(nèi)各律師事務(wù)所發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]72號，簡稱證監(jiān)會“72號文”)，對于境內(nèi)企業(yè)境外上市的合法性進一步作出規(guī)定。這一通知成為境內(nèi)企業(yè)（包括民營企業(yè)）境外上市必須遵循的條例。
2003年4月1日中國證監(jiān)會《關(guān)于取消第二批行政審批項目及改變部分行政審批項目管理方式的通知》已取消中國律師出具的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書審閱（也稱“無異議函”）；2003年11月20日中國證監(jiān)會《關(guān)于廢止部分證券期貨規(guī)章的通知（第四批）》（證監(jiān)法律字[2003]15號）廢止了證監(jiān)會“72號文”。 至此，1999年底由"裕興事件"引發(fā)的"無異議函時代"，也隨之宣告終結(jié)。這大大促進了境內(nèi)企業(yè)采用"紅籌模式"海外上市的進程。
2、上市程序
香港造殼方式上市的主要程序，與境外直接上市方式大同小異。其中，重組程序是其關(guān)鍵，應(yīng)注意以下事項：
（1）大股東取得境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。
（2）注冊控股公司。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：香港、百慕達、開曼群島。
（3）境外公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。實現(xiàn)控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)的主要方式有三種：一是股權(quán)置換，即境外公司與境內(nèi)公司換股，不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系；二是資產(chǎn)收購，通過境外公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi)公司50%以上凈資產(chǎn)，達到控股的目的；三是合資方式，即境外投入現(xiàn)匯，與境內(nèi)公司組建合資公司，境外公司持大股。
（4）合并報表，將利潤和業(yè)績注入境外公司。
此外，全球范圍內(nèi)比較適合中國企業(yè)上市的股票交易市場還有美國紐約證券交易所及納斯達克交易所、英國倫敦交易所和新加坡交易所等。各交易市場有不同的特征。其中，美國的證券市場是全世界最受矚目、最規(guī)范并且規(guī)模最大的市場，為上市企業(yè)的融資提供了非常好的制度及法律基礎(chǔ)，而新加坡的證券市場相對要小一些。實際上，對于計劃在境外上市的境內(nèi)企業(yè)而言，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身特點制定相應(yīng)的發(fā)展戰(zhàn)略，考慮各種上市方式的利弊，確定適合自身的上市方式，并根據(jù)自身的特點、投資者的認(rèn)可程度、市場供需狀況等，在全球范圍內(nèi)選擇適合的交易所。
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