[ 段澗波 ]——(2020-1-12) / 已閱6143次
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被違法解除過程中的交易機(jī)會損失賠償問題
-------北京頌贊律師事務(wù)所 段澗波
合同理應(yīng)信守，這是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)社會的一個最基本的法則。所以現(xiàn)今社會也稱之為契約社會。正因?yàn)槿绱�，“口說無憑，立字為據(jù)”，商事交易中，交易雙方總會簽訂各種類型的法律協(xié)議，以此明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
但“商人趨利，文人趨名”，為了利益，有些人不惜毀約而逐利的情況也比比皆是。例如在需審批生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，股權(quán)出讓方在已經(jīng)和股權(quán)受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同已經(jīng)成立，尚待審批生效階段，單方解除合同，將股權(quán)又出售給價高的第三方。在這種情況下，作為守約方的損失如何界定,特別是交易機(jī)會的損失是否應(yīng)該包括在賠償范圍內(nèi)，這是一個有著不同觀點(diǎn)認(rèn)識的問題。
有觀點(diǎn)認(rèn)為此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并沒有生效，合同的解除并未損害對方的利益，即使有損害賠償也應(yīng)只賠償直接損失，對于因交易機(jī)會喪失導(dǎo)致的間接損失不應(yīng)當(dāng)予以賠償。這種觀點(diǎn)，從建立誠信社會、維護(hù)交易秩序的角度來講是有百害而無一利的，甚至?xí)蔀閷Σ徽\信行為的一種變相的“鼓勵”。因?yàn)榇藭r，合同剛剛簽訂，尚未生效，如單從直接損失來看，股權(quán)受讓方的損失往往是極其有限的，甚至可能僅僅是一些已付款的利息損失而已，而這對于解除合同后將股權(quán)高價售給第三方，獲得高額收益的股權(quán)出讓方來講，可以說是微不足道的。違法成本低于守約成本，如果果真這樣，就是法律的缺失。
但實(shí)際上，免除股權(quán)出讓方對股權(quán)受讓方間接損失的賠償責(zé)任并沒有法律依據(jù)。我國合同法及相關(guān)司法解釋的相關(guān)條文也并沒有將締約過失責(zé)任的損失賠償僅僅限定在“直接損失”的賠償范圍內(nèi)。當(dāng)一方的獲利，是以另一方喪失購買股權(quán)的機(jī)會為代價時，讓違約方對因這種機(jī)會喪失而給守約方造成的損失進(jìn)行一定的賠償，也應(yīng)是法律應(yīng)有之意。
所以，對于客觀合理的交易機(jī)會的喪失給守約方造成的損失，違約方應(yīng)當(dāng)予以賠償，只有這樣才能填補(bǔ)善意相對人的信賴?yán)鎿p失，敦促合同相對方格守承諾。另外，需要說明的一點(diǎn)是，交易機(jī)會本身也存在一定不確定性，所以究竟怎么賠、賠多少，實(shí)踐中也應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體的案件情況來予以確定。
