[ 赫少華 ]——(2017-5-3) / 已閱7553次
股東個人權利的行使，應受到公司承擔的社會責任的約束
文|赫少華·律師
司法裁決的諸多案件，暗含著契約精神的遵守，但個案中，因標的大小、社會影響、當事人特殊情況，不排除需做出適當調整，違約金結合損失的酌定，已是老生常談不得解的問題。
在公司解散的問題上，同樣如此。
一、公司解散標準的認定，法律已給于一定的準則和條件。
公司法第180條列舉了公司解散的五種情形，（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
其中，182條在適用上，股東（持表決權10%）提起解散訴訟，須在滿足“公司經(jīng)營困難+繼續(xù)存續(xù)，股東利益嚴重損失”狀態(tài)下，要求“通過其他途徑不能解決”，有些“窮盡救濟”的潛臺詞。
有些案件中，恰恰在“其他途徑下”不能合理窮盡，請求解散公司無法得到支持。但，也有成功解散的。
舉例說明，一起公司解散案件中，被告公司遷移他處后，作為公司股東的兩原告（持股達60%）均不知情，原告提議召開股東會議亦無法召開；且連續(xù)三年度年檢報告則表明，被告公司已連年出現(xiàn)了重大虧損。
該公司陷入僵局后，兩原告發(fā)函提議召開的股東會議無法召開，公司遷移他處后，法定代表人應某也未告知原告；訴訟中，法院傳喚第三人應某到庭，希望通過調解求得當事人以公司自治的方式來解決公司僵局，均無結果。法院認為，通過其他途徑已無解決被訴公司公司僵局的可能，判決解散。
上述內容，經(jīng)營者便于進一步了解公司解散的的司法操作，雖然解散公司案件較為復雜，但符合法定條件，法院準許，此為慣常經(jīng)驗，但解散的要求實則錯綜復雜，有時并不僅僅考慮股東利益，而且要考慮債權人利益、社會公眾利益。
二、公司解散，個案中有深層要求，股東個人權利的行使應受到公司承擔的社會責任的約束。
推薦另一起公司解散的典型案例，說明公司解散的嚴格要求，山東高院（2015）魯民再字第5號判決，即便存在符合法律規(guī)定的解散情形，有類同的指導性案例可予以參考，但因考慮到社會公眾利益，要求解散公司的訴請不予支持。
雙方當事人爭議的焦點問題：被告杰盛公司應否解散。
本案杰盛公司（被申請人）因李秀針（申請再審人）與薛曉明（被申請人）兩名股東之間的矛盾持續(xù)兩年以上無法召開股東會，無法形成有效的股東會決議，根據(jù)《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（二）》第一條第一款之規(guī)定，可以認定杰盛公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。
李秀針主張本案與最高人民法院公布的指導案例《林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案》（2012年4月9日發(fā)布）案情相似，應予以參照適用。
法院認為，兩案相同之處在于公司均因股東之間存有分歧、互不配合而持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，對股東的利益都造成一定損害。
但本案又存在一定特殊性，杰盛公司經(jīng)營的房地產(chǎn)項目相比凱萊實業(yè)有限公司經(jīng)營的普通產(chǎn)品而言承擔著更大的社會責任。
法院認為，在判斷公司應否解散時，不僅要考慮股東利益還要考慮到社會公眾利益。
《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定
（二）》雖然賦予了股東在法定情形下的解散公司的權利，但是股東權利的行使應當受到公司及股東應承擔的社會義務的約束。
《中華人民共和國公司法》第一條規(guī)定了公司法既規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東的權益，還保護債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序。
《中華人民共和國公司法》第五條亦明確規(guī)定，公司從事經(jīng)營活動，應誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
綜合以上分析，法院認為，本案中李秀針雖因股東之間的矛盾未能參與公司的經(jīng)營管理，但其股東個人權利的行使應當受到公司承擔的社會責任的約束。
李秀針要求中途解散杰盛公司，違背公司當初向政府作出的承諾，亦有悖誠實守信原則；而且目前杰盛公司經(jīng)營的房地產(chǎn)項目預售許可證均已辦理完畢，現(xiàn)已對外銷售，處于投資收益回收階段，杰盛公司的存續(xù)不會給李秀針造成重大經(jīng)濟損失。
原審判決駁回其訴訟請求并無不當，應予維持。
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