[ 朱碎有 ]——(2015-8-26) / 已閱6632次
“貨款到我司一次性結(jié)清”的正解
浙江金宏律師事務(wù)所 朱碎有
關(guān)鍵詞 貨款到我司一次性結(jié)清 定金 指示交付 合同條款不全
相關(guān)法條 合同法第六、八、六十一、六十七、一百五十九、一百六十一條等
基本案情：2013年8月，A服裝公司與B工貿(mào)公司簽訂《購(gòu)貨合同》二份，約定B工貿(mào)公司向A服裝公司購(gòu)買四款不同型號(hào)的服裝，除對(duì)服裝的款號(hào)、數(shù)量、價(jià)款不一致外，其他內(nèi)容一致。A服裝公司需按最后確認(rèn)樣和客戶要求生產(chǎn)，抽檢合格方可出貨，按B工貿(mào)公司送入指定的貨倉(cāng)，出貨后一周A服裝公司開(kāi)具增值稅發(fā)票、合同正本、指定倉(cāng)庫(kù)單交B工貿(mào)公司，其余30日內(nèi)付清尾款。為履行以上二份合同，B工貿(mào)公司向A服裝公司交付定金3萬(wàn)元。
同年11月，A服裝公司向B工貿(mào)公司交付合同一項(xiàng)下服裝，B工貿(mào)公司法定代表人簽收。
同年12月，A服裝公司向C服飾公司交付合同二項(xiàng)下服裝，C服飾公司在送貨單載明“待檢驗(yàn)完最后以實(shí)際出貨數(shù)為準(zhǔn)”，并傳真給A服裝公司了。
2014年1月，A服裝公司持C服飾公司載明“待檢驗(yàn)完最后以實(shí)際出貨數(shù)為準(zhǔn)” 的送貨單要求B工貿(mào)公司確認(rèn)，B工貿(mào)公司法定代表人在A服裝公司法定代表人載明“同意出貨兩個(gè)月內(nèi)結(jié)帳，但必須一次性清帳”后簽署“貨款到我司一次性結(jié)清”。
后因B工貿(mào)公司拒付貨款，A服裝公司起訴。第一次訴請(qǐng)B工貿(mào)公司合同一、合同二的款項(xiàng)，經(jīng)法院主持調(diào)解合同一貨款，A服裝公司撤回合同二的款項(xiàng)訴訟，并B工貿(mào)公司確認(rèn)定金3萬(wàn)元系合同一、合同二各15000元。
A服裝公司為解決合同二貨款找到了浙江金宏律師事務(wù)所朱碎有律師，再次起訴。
B工貿(mào)公司抗辯，合同二簽訂是事實(shí)，但合同主要條款不具備，沒(méi)有簽訂日期，也沒(méi)有履行日期，也未實(shí)際履行，B工貿(mào)公司沒(méi)有收到合同二項(xiàng)下服裝，要求駁回A服裝公司訴訟請(qǐng)求。B工貿(mào)公司法定代表人在A服裝公司法定代表人載明“同意出貨兩個(gè)月內(nèi)結(jié)帳，但必須一次性清帳”后簽署“貨款到我司一次性結(jié)清”，系應(yīng)A服裝公司要求代為向C服飾公司催討。
審理過(guò)程
一審認(rèn)定 涉案合同二的主要標(biāo)的要素不具備，但已載明當(dāng)事人、合同標(biāo)的、數(shù)量等，未載明簽訂日期與履行日期不影響合同成立。結(jié)合B工貿(mào)公司簽訂合同二、支付合同項(xiàng)下定金以及B工貿(mào)公司法定代表人在A服裝公司法定代表人載明“同意出貨兩個(gè)月內(nèi)結(jié)帳，但必須一次性清帳”后簽署“貨款到我司一次性結(jié)清”等事實(shí)，足以認(rèn)定A服裝公司向C服飾公司交付合同二項(xiàng)下服裝系B工貿(mào)公司指定，判決B工貿(mào)公司向A服裝公司付款。
二審認(rèn)定 判決后，B工貿(mào)公司上訴稱，涉案服裝均系C服飾公司與A服裝公司確認(rèn)和交貨樣品，沒(méi)有證據(jù)證明B工貿(mào)公司指令C服飾公司，僅憑“貨款到我司一次性結(jié)清”推定B工貿(mào)公司指令C服飾公司是不妥當(dāng)?shù)�。合同缺乏簽訂日期、履行日期，而服裝系季節(jié)性很強(qiáng)的行業(yè)，前后相隔一年多，缺乏合理性。B工貿(mào)公司與C服飾公司是兩個(gè)不同的獨(dú)立法人，B工貿(mào)公司在行業(yè)內(nèi)商譽(yù)很好，是以中間人的身份督促C服飾公司履行合同，A服裝公司將貨物送往C服飾公司，就不應(yīng)由B工貿(mào)公司付款。
二審認(rèn)定，B工貿(mào)公司簽訂合同二、支付合同項(xiàng)下定金、簽署“貨款到我司一次性結(jié)清”足以認(rèn)定A服裝公司向C服飾公司交付合同二項(xiàng)下服裝系B工貿(mào)公司指定，沒(méi)有證據(jù)證明B工貿(mào)公司可以有以中間人的身份督促C服飾公司履行合同的權(quán)力和商譽(yù)，駁回上訴，維持原判。
二審生效后，A服裝公司通過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行拿到了貨款。但B工貿(mào)公司仍不服，向高級(jí)法院提出了再審申請(qǐng)。
再審認(rèn)定
B工貿(mào)公司再審申請(qǐng)稱，一審認(rèn)定的證據(jù)中由A服裝公司與C服飾公司的聊天記錄，足以證明涉案合同發(fā)生在A服裝公司與C服飾公司；以合同一的調(diào)解書推定合同二已實(shí)際履行是錯(cuò)誤的；送貨單有C服飾公司的簽字，僅憑“貨款到我司一次性結(jié)清”沒(méi)有依據(jù)，貨物明明是送到C服飾公司的。
再審認(rèn)定，B工貿(mào)公司簽訂合同二、支付合同項(xiàng)下定金、簽署“貨款到我司一次性結(jié)清”足以認(rèn)定A服裝公司向C服飾公司交付合同二項(xiàng)下服裝系B工貿(mào)公司授意，聊天記錄不足以證明A服裝公司與C服飾公司構(gòu)成合同合意，駁回再審申請(qǐng)。
律師釋法：一起服裝買賣，牽扯前后四場(chǎng)案件，中間幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題：
一、缺乏簽訂日期、履行日期，合同能否成立？能否補(bǔ)正？合同法解釋（二）第一條當(dāng)事人對(duì)合同是否成立存在爭(zhēng)議，人民法院能夠確定當(dāng)事人名稱或者姓名、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。
對(duì)合同欠缺的前款規(guī)定以外的其他內(nèi)容，當(dāng)事人達(dá)不成協(xié)議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關(guān)規(guī)定予以確定。
合同法第一百五十九條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價(jià)款。對(duì)價(jià)款沒(méi)有約定或者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項(xiàng)的規(guī)定。
第一百六十一條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。對(duì)支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時(shí)支付。
二、涉案合同是如何履行的？按指示向第三人履行是否可以？這也是案件中，B工貿(mào)公司最為糾結(jié)的，以為自己沒(méi)有收到貨物，實(shí)際上A服裝公司向C服飾公司交付合同二項(xiàng)下服裝系B工貿(mào)公司授意，就視為B工貿(mào)公司已收到貨物了，也就是向第三人履行的問(wèn)題！
合同法第六十四條當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。
