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公告信息 |
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主要論著 |
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如何“隱名股東”的法律地位
案情簡(jiǎn)介：
2004年7月，陳某經(jīng)朋友介紹認(rèn)識(shí)了于某，于某與劉某在蕭山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資設(shè)立了一家化工公司，于某是化工公司的法定代表人。由于急需解決資金短缺問題，于某想找人合作經(jīng)營(yíng)。陳某與于某充分協(xié)商后，決定投資150萬元入股化工公司。于某在征得化工公司另一個(gè)股東劉某的同意后，在2004年7月30日，向陳某出具了一張收據(jù)，收據(jù)注明：由陳某通過銀行轉(zhuǎn)帳交來投資款1500000元，出具時(shí)間2004年7月30日，交款人陳某，收款人于某，并在收款機(jī)關(guān)欄中加蓋了化工公司的財(cái)務(wù)專用章。之后，陳某參與了化工公司的經(jīng)營(yíng)管理，其月工資為5000元。但陳某未在公司章程上進(jìn)行補(bǔ)充簽名，工商行政管理部門的股東證明載明化工公司的股東僅為于某和劉某。陳某加入化工公司后，化工公司一直未到工商部門辦理變更股東和公司章程等手續(xù)，也未向陳某出具正式的出資證明書。在陳某參與化工公司經(jīng)營(yíng)管理期間，曾在公司報(bào)銷費(fèi)用，領(lǐng)取股息。2006年3開始，化工公司在經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)了虧損。2006年7月，陳某以自己未在公司章程上簽字，公司股東沒有其名字為由，主張上述投資款實(shí)為借款，要求化工公司立即償還。為此雙方發(fā)生糾紛，訴至法院。
律師點(diǎn)評(píng)：
本案件糾紛所反映出來的問題，在我們實(shí)踐生活中并不少見，由于各種特殊的緣由，有些人出資設(shè)立公司，并不以自己的名義，而是以親朋好友的名義去辦理公司登記；或者是由于其他原因，有些人出了資卻沒有獲得股東出資的證明。這樣就出現(xiàn)實(shí)際投資的人在公司章程以及工商行政管理部門載明的股東證明中，沒有法律上確認(rèn)的股東身份，而沒有出資的人卻由于公司登記成為了公司的股東。出資人在這種情況下，被稱之為“隱名股東”。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，投資設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)以自己名義辦理公司登記，對(duì)隱名股東及其法律地位并沒有作出具體規(guī)定。如何確定“隱名股東”的法律地位，如何保護(hù)相關(guān)權(quán)利人的合法權(quán)益，是法律實(shí)踐中的一個(gè)難點(diǎn)。
在本案件中，可以從以下證據(jù)來判斷案件的法律事實(shí)：1、投資款收據(jù)，雖收款人為于某，但收據(jù)上同時(shí)加蓋了化工公司財(cái)務(wù)專用章，此證實(shí)了1500000元款項(xiàng)的性質(zhì)明確為“投資款”，陳某將該比款項(xiàng)轉(zhuǎn)帳到化工公司的賬戶，表明收據(jù)是以化工公司的名義向陳某出具的。同時(shí)簽名的于某作為化工公司的法定代表人，具有一定的說服力。該收據(jù)雖不符合出資證明書的形式要件，但在實(shí)質(zhì)上具有出資證明書的性質(zhì)。2、陳某出資后，實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，并領(lǐng)取工資和分配的股息，這一系列的客觀事實(shí)均證實(shí)了陳某實(shí)際上已經(jīng)享受了化工公司的股東權(quán)益。3、雖然化工公司未到工商行政管理部門變更股東登記事項(xiàng)，但這僅是履行行政手續(xù)上的一種欠缺，屬行政法律調(diào)整范圍，對(duì)這種欠缺并不直接導(dǎo)致陳某與化工公司產(chǎn)生的民事法律關(guān)系無效。4、陳某作為一個(gè)具有完全民事行為能力的自然人，在享受化工公司股東權(quán)益的同時(shí)，必須承擔(dān)化工公司經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，如果將其風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移于其他股東身上，這顯然違背民法理論中的公平原則。由此可見，陳某實(shí)際上，已經(jīng)成為化工公司的股東，其投入的款項(xiàng)是投資款，并非向公司出借的借款。在化工公司發(fā)生虧損時(shí)，陳某應(yīng)當(dāng)對(duì)化工公司發(fā)生的虧損承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任，而不能違背法律事實(shí)，以其他借口來轉(zhuǎn)嫁其自身所應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。法院可依法駁回陳某的訴訟請(qǐng)求。
通過上述案例，律師就“隱名股東”的法律問題有兩點(diǎn)意見需要指出，1、“隱名股東”是公司股東之間的內(nèi)部法律關(guān)系，隱名股東與顯名股東之間的糾紛應(yīng)依據(jù)一般民法原則解決，如果雙方訂有出資約定的，在約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，按照約定確定二者的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；沒有協(xié)議，看其是否享受股東權(quán)益，如“隱名股東”實(shí)際享受股東權(quán)益的則必須承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。2、“隱名股東”對(duì)外與第三人的法律關(guān)系，第三人和公司之間的關(guān)系屬于交易制度范疇，第三人不能直接要求“隱名股東”對(duì)其承擔(dān)法律責(zé)任，只有當(dāng)?shù)谌四軌蜃C明或者有足夠的理由認(rèn)為“隱名股東”是實(shí)際出資股東且惡意侵害第三人債權(quán)時(shí)，第三人可以要求“隱名股東”在出資額限度內(nèi)對(duì)公司債務(wù)對(duì)其承擔(dān)責(zé)任，如須追究公司的股東責(zé)任時(shí)，“隱名股東”不能免責(zé)。
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