最高人民法院

最高人民法院出臺適用公司法時間效力司法解釋


　　2023年12月29日第十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》（法釋[2024]7號，以下簡稱《規(guī)定》），已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行。

　　《規(guī)定》以習(xí)近平法治思想為指導(dǎo)，堅持問題導(dǎo)向，就當(dāng)前人民法院審判工作中需要明確時間效力的情形作出具體規(guī)定。在堅持法不溯及既往原則的同時，為更好發(fā)揮公司法對經(jīng)濟生活的規(guī)范引領(lǐng)作用，《規(guī)定》根據(jù)公司法條文修訂情況，區(qū)分實質(zhì)性修改、新增規(guī)定和具體細化規(guī)定等不同情況，列舉了溯及適用的具體條文。全文共計八條，主要內(nèi)容包括：公司法時間效力的一般規(guī)定及有利溯及規(guī)則、民事法律行為效力的有利溯及規(guī)則、合同履行的有利溯及規(guī)則、新增規(guī)定的空白溯及規(guī)則、細化規(guī)定的溯及適用規(guī)則、清算責(zé)任的法律適用、既判力優(yōu)于溯及力規(guī)則、生效時間。


　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，現(xiàn)予公布，自2024年7月1日起施行。

　　最高人民法院

　　2024年6月29日

　　法釋〔2024〕7號

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》時間效力的若干規(guī)定

　　（2024年6月27日最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行）

　　為正確適用2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》，根據(jù)《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規(guī)定，就人民法院在審理與公司有關(guān)的民事糾紛案件中,涉及公司法時間效力的有關(guān)問題作出如下規(guī)定。

　　第一條 公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件，適用公司法的規(guī)定。

　　公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋有規(guī)定的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是適用公司法更有利于實現(xiàn)其立法目的，適用公司法的規(guī)定：

　�。ㄒ唬┕�司法施行前，公司的股東會召集程序不當(dāng)，未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定；

　　（二）公司法施行前的股東會決議、董事會決議被人民法院依法確認(rèn)不成立，對公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定；

　　（三）公司法施行前，股東以債權(quán)出資，因出資方式發(fā)生爭議的，適用公司法第四十八條第一款的規(guī)定；

　�。ㄋ模┕�司法施行前，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的，適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定；

　�。ㄎ澹┕�司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定；

　�。�六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時限發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十二條的規(guī)定；

　�。ㄆ撸┕�司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。

　　第二條 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，依據(jù)當(dāng)時的法律、司法解釋認(rèn)定無效而依據(jù)公司法認(rèn)定有效，因民事法律行為效力發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

　�。ㄒ唬┘s定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對該約定效力發(fā)生爭議的，適用公司法第十四條第二款的規(guī)定；

　　（二）公司作出使用資本公積金彌補虧損的公司決議，對該決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十四條的規(guī)定；

　�。ㄈ�）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。

　　第三條 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同，合同的履行持續(xù)至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭議的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定；因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

　�。ㄒ唬┐�持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規(guī)定；

　�。ǘ�）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規(guī)定；

　�。ㄈ�）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助合同，適用公司法第一百六十三條的規(guī)定。

　　第四條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

　�。ㄒ唬┕蓶|轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定；

　�。ǘ�）有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重損害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定；

　�。ㄈ�）對股份有限公司股東會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規(guī)定；

　　（四）不擔(dān)任公司董事的控股股東、實際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第一百八十條的規(guī)定；

　　（五）公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第一百九十二條的規(guī)定；

　　（六）不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的其他情形。

　　第五條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定，公司法作出具體規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

　�。ㄒ唬┕煞萦邢薰�司章程對股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定，因該規(guī)定發(fā)生爭議的，適用公司法第一百五十七條的規(guī)定；

　�。ǘ�）對公司監(jiān)事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當(dāng)謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定；

　�。ㄈ�）對公司董事、高級管理人員不當(dāng)謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定；

　�。ㄋ模�對關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認(rèn)定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規(guī)定。

　　第六條 應(yīng)當(dāng)進行清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責(zé)任發(fā)生爭議的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。

　　應(yīng)當(dāng)清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。

　　第七條 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當(dāng)事人申請再審或者人民法院按照審判監(jiān)督程序決定再審的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。

　　第八條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。