中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第224號(hào)

《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》已經(jīng)2024年5月23日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2024年第1次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：吳清

2024年5月24日

上市公司股東減持股份管理暫行辦法

（2024 年 5 月 23 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 1 次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)）

第一條 為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人（以下統(tǒng)稱(chēng)大股東）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份，適用本辦法。

大股東減持其通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易買(mǎi)入的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

大股東減持其參與首次公開(kāi)發(fā)行、上市公司向不特定對(duì)象或者特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行股份而取得的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

第三條 上市公司股東可以通過(guò)證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、行政法規(guī)允許的其他方式減持股份。

第四條 上市公司股東應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

上市公司股東就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第五條 上市公司股東減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和本辦法，以及證券交易所規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條 大股東減持股份應(yīng)當(dāng)規(guī)范、理性、有序，充分關(guān)注上市公司及中小股東的利益。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解股東減持本公司股份的情況，主動(dòng)做好規(guī)則提示。上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)每季度檢查大股東減持本公司股份的情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

第七條 存在下列情形之一的，大股東不得減持本公司股份：

（一）該股東因涉嫌與本上市公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，或者被行政處罰、判處刑罰未滿(mǎn)六個(gè)月的；

（二）該股東因涉及與本上市公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)三個(gè)月的；

（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，尚未足額繳納罰沒(méi)款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定,或者減持資金用于繳納罰沒(méi)款的除外；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第八條 存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得減持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，或者被行政處罰、判處刑罰未滿(mǎn)六個(gè)月的；

（二）上市公司被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)三個(gè)月的；

（三）上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第九條 大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出前十五個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。

減持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源；

（二）減持的時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、方式和原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定；

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規(guī)定情形的說(shuō)明；

（四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。減持計(jì)劃實(shí)施完畢的，大股東應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿(mǎn)后的二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。

第十條 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外：

（一）最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會(huì)計(jì)年度未實(shí)施現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的百分之三十的，但其中凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不納入計(jì)算；

（二）最近二十個(gè)交易日中，任一日股票收盤(pán)價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。

第十一條 最近二十個(gè)交易日中，任一日股票收盤(pán)價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格的，上市公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

上市公司在首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)持股百分之五以上的第一大股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

前兩款規(guī)定的主體不具有相關(guān)身份后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本條前兩款規(guī)定。

第十二條 大股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，或者其他股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。

第十三條 大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，或者其他股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股份受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，導(dǎo)致其不再具有大股東身份的，應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的規(guī)定�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致其不再具有控股股東、實(shí)際控制人身份的，還應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第十條的規(guī)定。

第十四條 大股東通過(guò)大宗交易方式減持股份，或者其他股東通過(guò)大宗交易方式減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二；股份受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

第十五條 股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或者股票質(zhì)押、融資融券、約定購(gòu)回式證券交易違約處置等減持股份的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體減持方式分別適用本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

大股東所持股份被人民法院通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個(gè)交易日內(nèi)披露，不適用本辦法第九條第一款、第二款的規(guī)定。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來(lái)源、減持方式、時(shí)間區(qū)間等。

第十六條 因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導(dǎo)致上市公司大股東減持股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶(hù)后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，股份過(guò)出方、過(guò)入方還應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶(hù)后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第十七條 因贈(zèng)與、可交換公司債券換股、認(rèn)購(gòu)或者申購(gòu)ETF等導(dǎo)致上市公司股東減持股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的規(guī)定。

第十八條 大股東不得融券賣(mài)出本公司股份，不得開(kāi)展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在其他不得減持情形的，上市公司股東不得通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣(mài)出本公司股份。上市公司股東在獲得具有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約。

第十九條 上市公司股東通過(guò)詢(xún)價(jià)轉(zhuǎn)讓、配售等方式減持首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持方式、程序、價(jià)格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的規(guī)定。

第二十條 大股東與其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人與其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。

本辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》認(rèn)定。

第二十一條 大股東與其一致行動(dòng)人解除一致行動(dòng)關(guān)系的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，相關(guān)方還應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法第八條、第十條的規(guī)定。

第二十二條 計(jì)算上市公司股東持股比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其通過(guò)普通證券賬戶(hù)、信用證券賬戶(hù)以及利用他人賬戶(hù)所持同一家上市公司的股份，以及通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或者通過(guò)約定購(gòu)回式證券交易賣(mài)出但尚未購(gòu)回的股份合并計(jì)算。

第二十三條 上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

第二十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員等減持本公司股份的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則。

第二十五條 存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證的，參照適用本辦法。

第二十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金等減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)北京證券交易所上市公司股東減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

第二十九條 上市公司股東減持股份違反本辦法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定的，為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令購(gòu)回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價(jià)差、監(jiān)管談話(huà)、出具警示函等監(jiān)管措施。

上市公司股東按照前款規(guī)定購(gòu)回違規(guī)減持的股份的，不適用《證券法》第四十四條的規(guī)定。

第三十條 上市公司股東存在下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規(guī)定，在不得減持的期限內(nèi)減持股份的；

（二）違反本辦法第九條規(guī)定，未預(yù)先披露減持計(jì)劃，或者披露的減持計(jì)劃不符合規(guī)定減持股份的；

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規(guī)定，超出規(guī)定的比例減持股份的；

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規(guī)定減持股份的；

（五）其他違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定減持股份的情形。

第三十一條 本辦法自公布之日起施行。《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9 號(hào)）同時(shí)廢止。