中國證券監(jiān)督管理委員會

第一條　為了規(guī)范境內(nèi)證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)中的發(fā)行、交易、跨境轉(zhuǎn)換和信息披露等行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托辦法》）以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)定。

第二條　本規(guī)定所稱互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行存托憑證并在境內(nèi)證券交易所主板上市，以及符合條件的在境內(nèi)證券交易所上市的境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行存托憑證并在境外證券交易所上市。

前款規(guī)定的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人須為中國證監(jiān)會認(rèn)可范圍內(nèi)的境外證券交易所上市公司，《若干意見》規(guī)定的紅籌企業(yè)申請在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證不適用本規(guī)定。

第三條　在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《存托辦法》關(guān)于公開發(fā)行存托憑證的相關(guān)規(guī)定，并依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

境內(nèi)投資者申購、交易前款規(guī)定的存托憑證，應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)證券交易所規(guī)定的投資者適當(dāng)性管理要求。

第四條　在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)境內(nèi)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。

第五條　在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定提交以下申請文件：

（一）招股說明書及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人董事和高級管理人員簽署的書面確認(rèn)意見和監(jiān)事會或履行類似職責(zé)的機構(gòu)的書面審核意見；

（二）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的申請報告；

（三）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的有關(guān)決議；

（四）發(fā)行保薦書（包括關(guān)于對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護總體上不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求的結(jié)論性意見）、上市保薦書和保薦工作報告；

（五）最近三年的財務(wù)報告和審計報告，以及最近一期的財務(wù)報告（按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，如適用）；

（六）內(nèi)部控制鑒證報告；

（七）境內(nèi)律師出具的法律意見書和律師工作報告；

（八）公司注冊文件和公司章程；

（九）存托協(xié)議和托管協(xié)議；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

前款規(guī)定的文件應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和境內(nèi)證券交易所的有關(guān)要求。招股說明書內(nèi)容與格式參照適用《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》的規(guī)定。確不適用或者需要調(diào)整適用的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在申請文件中做出說明。

招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月。

招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算。

第六條　申請文件受理后，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在境內(nèi)證券交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。

境內(nèi)證券交易所完成審核后，將境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人申請文件報送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應(yīng)當(dāng)同步在境內(nèi)證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。

第七條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及定期報告的顯著位置說明其財務(wù)報告所使用的會計準(zhǔn)則。若未使用中國企業(yè)會計準(zhǔn)則或經(jīng)財政部按照互惠原則認(rèn)定已與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則實行等效的會計準(zhǔn)則（以下簡稱等效會計準(zhǔn)則）編制所披露的財務(wù)報告，應(yīng)同時披露如下補充信息：

（一）所使用會計準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的重要差異；

（二）按中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，說明會計準(zhǔn)則差異對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人財務(wù)報表所有重要項目的財務(wù)影響金額。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人采用等效會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告的，在計算相關(guān)財務(wù)指標(biāo)時，可以采用根據(jù)等效會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)數(shù)據(jù)。上述財務(wù)指標(biāo)包括中國證監(jiān)會相關(guān)部門規(guī)章、規(guī)范性文件和境內(nèi)證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則所涉及的財務(wù)指標(biāo)。

第八條　從事互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的境內(nèi)外會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則或者財政部按照互惠原則認(rèn)定與中國注冊會計師審計準(zhǔn)則實行等效的審計準(zhǔn)則對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的財務(wù)報告進行審計并出具審計報告，同時按照境外基礎(chǔ)證券上市地（以下簡稱境外上市地）內(nèi)部控制規(guī)范對內(nèi)部控制進行鑒證并出具鑒證意見。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人所提供的按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國境內(nèi)會計師事務(wù)所鑒證。

前兩款規(guī)定的境內(nèi)外會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。境外會計師事務(wù)所為境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供審計服務(wù)需要到中國內(nèi)地執(zhí)行業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國注冊會計師法》、《境外會計師事務(wù)所在中國內(nèi)地臨時執(zhí)行審計業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》（財會〔2011〕4號）報財政部門批準(zhǔn)。

第九條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)首次公開發(fā)行并在主板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》關(guān)于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以及《存托辦法》等中國證監(jiān)會關(guān)于存托憑證的有關(guān)規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請。存托協(xié)議事先約定以賣出配股權(quán)等方式處理配股權(quán)益的除外。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人實施配股時，相關(guān)方案安排應(yīng)確保存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)。

第十條　保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照下列要求履行保薦職責(zé)，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外：

（一）按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》履行保薦職責(zé)，重點就境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人風(fēng)險因素和信息披露合規(guī)情況、境內(nèi)外法律制度差異、存托憑證持有人保護、發(fā)行上市涉及的跨境轉(zhuǎn)換安排、基礎(chǔ)股票存放安排等事項進行核查、評估和披露；

（二）按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，并參照《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》中關(guān)于已在境外上市紅籌企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，開展盡職調(diào)查工作。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和保薦人應(yīng)當(dāng)?shù)骄惩饣�礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)設(shè)立的證券事務(wù)機構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)申請辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收事宜，輔導(dǎo)工作參照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》執(zhí)行。

第十一條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券在境內(nèi)發(fā)行存托憑證并在主板上市的發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本規(guī)定另有規(guī)定的除外。

第十二條　首次公開發(fā)行存托憑證應(yīng)當(dāng)通過詢價確定發(fā)行價格。詢價對象包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發(fā)行價格，或者在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格；主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，并遵守中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于投資價值研究報告的規(guī)定。

第十三條　首次公開發(fā)行存托憑證時，參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報價的120%。網(wǎng)下投資者報價后，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，剔除比例適用主板有關(guān)規(guī)定。擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格，與確定的發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間上限）相同時，對該價格的申報可以不剔除。

第十四條　首次公開發(fā)行存托憑證時，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商詢價確定發(fā)行價格且存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，詳細(xì)說明定價合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險：

（一）發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市場平均市盈率的；

（二）發(fā)行價格超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，剔除最高報價后公募基金、全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)孰低值的；

（三）發(fā)行價格超過境外市場價格的。

第十五條　首次公開發(fā)行存托憑證時，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的80%。實施戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行存托憑證數(shù)量的70%優(yōu)先向公募基金、全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金配售，并采用比例限售方式，安排10%的網(wǎng)下發(fā)行存托憑證設(shè)置不低于6個月的限售期。

第十六條　首次公開發(fā)行存托憑證時，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍且不超過100倍的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽�回�(fù)鼙壤秊楸敬喂�開發(fā)行存托憑證數(shù)量的10%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂�開發(fā)行存托憑證數(shù)量的20%�；�?fù)芎鬅o限售期的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量原則上不超過本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的70%。

本條所稱公開發(fā)行存托憑證數(shù)量按照扣除設(shè)定限售期的存托憑證數(shù)量計算，本規(guī)定第十五條第二款規(guī)定的限售存托憑證無需扣除。

第十七條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以其新增股票為基礎(chǔ)證券首次公開發(fā)行存托憑證的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者原則上不超過三十五名，配售存托憑證總量原則上不超過公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的30%，超過的應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分說明理由。

戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾自本次發(fā)行的存托憑證上市之日起持有獲得配售的存托憑證不少于十二個月，戰(zhàn)略投資者主要包括：

（一）與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；

（四）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

第十八條　首次公開發(fā)行存托憑證時，發(fā)行人和主承銷商經(jīng)審慎評估，可以在發(fā)行方案中設(shè)定超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的存托憑證數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的15%。

第十九條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行存托憑證募集資金的，應(yīng)當(dāng)按照募集發(fā)行有關(guān)文件披露的計劃和安排，管理、使用所募集的資金，原則上應(yīng)當(dāng)用于主業(yè)。募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。

第二十條　存托憑證存續(xù)期內(nèi)的份額數(shù)量不得超過中國證監(jiān)會批復(fù)的數(shù)量上限。因境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人送股、股份分拆或者合并、轉(zhuǎn)換比例調(diào)整等原因?qū)е麓嫱袘{證增加或者減少的，數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。

第二十一條　存托人應(yīng)當(dāng)符合《存托辦法》規(guī)定的有關(guān)條件，并依法承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。商業(yè)銀行擔(dān)任存托人的，應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于商業(yè)銀行擔(dān)任存托憑證試點存托人有關(guān)事項規(guī)定》取得存托業(yè)務(wù)資格。

第二十二條　中國證監(jiān)會批復(fù)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以非新增股票為基礎(chǔ)證券在境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證后，符合條件的境內(nèi)證券公司可以按照境內(nèi)證券交易所的規(guī)定以自有資金或者接受符合適當(dāng)性管理要求的不特定投資者委托買入或者以其他合法方式獲得基礎(chǔ)股票并交付存托人。存托人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議約定向上述境內(nèi)證券公司或者投資者簽發(fā)相應(yīng)的存托憑證。

存托憑證的數(shù)量達到境內(nèi)證券交易所規(guī)定的主板上市條件后，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人可向境內(nèi)證券交易所申請將其存托憑證上市交易。

第二十三條　存托憑證上市交易后，符合條件的境內(nèi)證券公司進行跨境轉(zhuǎn)換的，可以按規(guī)定向存托人申請將境外基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為存托憑證或者申請將存托憑證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外基礎(chǔ)股票。

境內(nèi)證券公司申請將存托憑證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外基礎(chǔ)股票的，由存托人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議的約定注銷相應(yīng)的存托憑證，并將對應(yīng)的基礎(chǔ)股票交付該境內(nèi)證券公司。

境內(nèi)證券公司可以按照境內(nèi)證券交易所的規(guī)定接受符合條件的境內(nèi)投資者委托進行跨境轉(zhuǎn)換。

第二十四條　本規(guī)定第二十二條、第二十三條所指的境內(nèi)證券公司應(yīng)當(dāng)具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格、證券自營業(yè)務(wù)資格和一定國際業(yè)務(wù)經(jīng)驗、內(nèi)部控制健全有效，并按照境內(nèi)證券交易所的規(guī)定進行備案。

前款規(guī)定的境內(nèi)證券公司應(yīng)當(dāng)委托具有證券投資基金托管資格的銀行擔(dān)任托管人。托管人應(yīng)當(dāng)參照《合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)，并委托境外資產(chǎn)托管人負(fù)責(zé)境外資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)。

第二十五條　從事跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境內(nèi)證券公司可基于跨境轉(zhuǎn)換及對沖風(fēng)險的目的按照相關(guān)主管部門的規(guī)定買賣存托憑證對應(yīng)的基礎(chǔ)股票及下列投資品種，但在境外市場的資產(chǎn)余額不得超過中國證監(jiān)會規(guī)定的上限。

（一）貨幣管理工具；

（二）對沖基礎(chǔ)股票市場風(fēng)險和匯率風(fēng)險的金融產(chǎn)品或工具；

（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種。

境內(nèi)證券公司開展上述跨境交易以及境內(nèi)存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定，并及時向中國證監(jiān)會和境內(nèi)證券交易所報告境外投資及跨境資金流動情況。

第二十六條　存托憑證上市后的持續(xù)監(jiān)管，適用本規(guī)定；本規(guī)定未作規(guī)定的，適用《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》）關(guān)于已在境外上市紅籌企業(yè)的規(guī)定、中國證監(jiān)會的其他規(guī)定及境內(nèi)證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第二十七條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告和中期報告。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人按照境外上市地要求或者自愿披露季度報告等文件的，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。

第二十八條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的年度報告和中期報告應(yīng)當(dāng)包括《證券法》、《信息披露辦法》第十四條和第十五條、《存托辦法》和本規(guī)定要求披露的內(nèi)容。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人沿用按照境外上市地規(guī)則編制的年度報告的，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)首次公開發(fā)行申請及在境內(nèi)披露年度報告時，對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《2號準(zhǔn)則》）說明境外上市地年度報告相關(guān)內(nèi)容與《2號準(zhǔn)則》要求的主要差異及上述差異對投資者價值判斷和投資決策是否存在重大影響，并聘請境內(nèi)律師就上述主要差異出具法律意見。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在年度報告顯要位置對其境外上市地年度報告相關(guān)內(nèi)容與《2號準(zhǔn)則》要求的主要差異作出提示說明。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人已經(jīng)按照境外上市地規(guī)則要求的格式披露年度報告、中期報告的，在確保具備本條前兩款要求披露的內(nèi)容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續(xù)按照境外原有格式編制對應(yīng)的定期報告。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告顯要位置對境內(nèi)外格式編制差異作出提示說明。

第二十九條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會對證券發(fā)行文件和定期報告的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定，內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

監(jiān)事會或履行類似職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事或履行類似職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會或履行類似職責(zé)的機構(gòu)對證券發(fā)行文件和定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定，內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人沒有監(jiān)事、監(jiān)事會或履行類似職責(zé)的人員或機構(gòu)安排的，不適用本規(guī)定關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會或履行類似職責(zé)人員或機構(gòu)的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)提交書面說明。

第三十條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東、實際控制人應(yīng)按照《證券法》、《信息披露辦法》規(guī)定履行主動告知和配合義務(wù)，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東、實際控制人已按照境外上市地規(guī)則履行信息披露義務(wù)的除外。

第三十一條　除涉及在境內(nèi)市場發(fā)行存托憑證購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買境內(nèi)資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組外，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股或者控制的公司實施重大資產(chǎn)重組的，可以按照境外上市地法律法規(guī)實施，不適用《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》第五章的規(guī)定。

第三十二條　經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)具備存托憑證做市業(yè)務(wù)資格的境內(nèi)證券公司因履行做市義務(wù)而持有境外基礎(chǔ)股票或者存托憑證的，不適用《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》第四章第二節(jié)關(guān)于存托憑證持有變動的相關(guān)規(guī)定。

第三十三條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的投資者及其一致行動人持有境內(nèi)存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》以及中國證監(jiān)會關(guān)于股份權(quán)益變動的其他規(guī)定；不持有境內(nèi)存托憑證的，在境外市場披露的信息應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)市場同時披露。

第三十四條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人回購境外已發(fā)行股份或者境外存托憑證的，適用境外注冊地和上市地法律法規(guī)�；刭従惩庖寻l(fā)行股份或者境外存托憑證的公告內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)市場同時披露。

第三十五條　境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證，或者以其非新增股票為基礎(chǔ)證券在境外上市存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定。境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證的，還應(yīng)當(dāng)同時符合有關(guān)上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

境內(nèi)上市公司存在下列情形之一的，不得在境外發(fā)行存托憑證：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或者實際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除。

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除。

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過境內(nèi)證券交易所公開譴責(zé)。

（五）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

（六）最近一年及一期財務(wù)報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第三十六條　境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證的，發(fā)行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日基礎(chǔ)股票收盤價均價的90%。

前款所稱定價基準(zhǔn)日為存托憑證發(fā)行期首日。

第三十七條　境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)按照境內(nèi)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理存托憑證對應(yīng)的新增股票上市和登記存管。

第三十八條　境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行的存托憑證可以按規(guī)定與其對應(yīng)的境內(nèi)基礎(chǔ)股票進行跨境轉(zhuǎn)換。

境內(nèi)上市公司在境外公開發(fā)行的存托憑證自上市之日起120日內(nèi)不得轉(zhuǎn)換為境內(nèi)基礎(chǔ)股票。境內(nèi)上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的存托憑證自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行上市的存托憑證在存續(xù)期內(nèi)的份額數(shù)量所對應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不得超過中國證監(jiān)會批復(fù)的數(shù)量上限，因境內(nèi)上市公司送股、股份分拆或者合并、轉(zhuǎn)換比例調(diào)整等原因?qū)е麓嫱袘{證增加或者減少的，數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。

第三十九條　境外存托人和開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境外證券經(jīng)營機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)委托境內(nèi)證券公司進行存托憑證對應(yīng)的基礎(chǔ)股票交易，并向境內(nèi)證券交易所備案。境內(nèi)證券公司接受境外證券經(jīng)營機構(gòu)交易委托的，應(yīng)當(dāng)對其資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗等進行審慎核查，并與其簽署服務(wù)協(xié)議，對境外證券經(jīng)營機構(gòu)開展跨境轉(zhuǎn)換相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性予以有效監(jiān)督和約束。

第四十條　境外存托人和開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境外證券經(jīng)營機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)選擇合格境外機構(gòu)投資者的托管人或者具有托管資格的證券投資基金托管人托管資產(chǎn)。

前款規(guī)定的托管人應(yīng)當(dāng)參照《合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》的規(guī)定履行托管職責(zé)。

第四十一條　境外證券經(jīng)營機構(gòu)可基于跨境轉(zhuǎn)換及對沖風(fēng)險的目的按照相關(guān)主管部門的規(guī)定買賣存托憑證對應(yīng)的境內(nèi)基礎(chǔ)股票及以下投資品種，但在境內(nèi)市場的資產(chǎn)余額不得超過中國證監(jiān)會規(guī)定的上限。

（一）貨幣市場基金；

（二）國債；

（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種。

境外證券經(jīng)營機構(gòu)開展上述跨境交易以及境外存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定。

第四十二條　境內(nèi)上市公司以新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定的條件。

第四十三條　投資者及其一致行動人通過存托憑證和其他方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計算其權(quán)益，并遵守證券監(jiān)管、外資管理等規(guī)定，履行法定義務(wù)。

單個境外投資者持有單一境內(nèi)上市公司權(quán)益的比例不得超過該公司股份總數(shù)的10%；境外投資者持有單一境內(nèi)上市公司A股權(quán)益的比例合計不得超過該公司股份總數(shù)的30%。境外投資者依法對境內(nèi)上市公司戰(zhàn)略投資的除外。

境外存托人因履行存托職責(zé)持有基礎(chǔ)股票，不適用境內(nèi)上市公司股東權(quán)益變動的相關(guān)規(guī)定。

第四十四條　市場參與主體違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《信息披露辦法》、《存托辦法》和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定進行監(jiān)督管理。

第四十五條　中國證監(jiān)會按照《存托辦法》第四十六條的規(guī)定，對境內(nèi)證券公司采取進行現(xiàn)場檢查、進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證等措施。境內(nèi)證券公司、境外證券經(jīng)營機構(gòu)違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以按照《存托辦法》第四十七條的規(guī)定對其采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

境內(nèi)證券公司未及時向中國證監(jiān)會報告境外投資情況及跨境資金流動情況的，按照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定進行處罰。境內(nèi)證券公司開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)違反本規(guī)定或者其他相關(guān)規(guī)定的，按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條等規(guī)定采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者進行處罰。

第四十六條　境內(nèi)存托人和境外基礎(chǔ)股票托管人未按照《存托辦法》及有關(guān)規(guī)定開展存托憑證業(yè)務(wù)，或者境內(nèi)存托人、境外基礎(chǔ)股票托管人出現(xiàn)違反本規(guī)定的其他情形的，中國證監(jiān)會可以按照《存托辦法》第五十一條的規(guī)定采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者進行處罰。

第四十七條　本規(guī)定自公布之日起施行。中國證監(jiān)會2018年10月12日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》（證監(jiān)會公告〔2018〕30號）同時廢止。





H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引



第一條　為規(guī)范在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內(nèi)股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條　本指引所稱“全流通”，是指H股公司的境內(nèi)未上市股份（包括境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯(lián)交所上市流通。

第三條　在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司向中國證監(jiān)會備案。

尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在境外首次公開發(fā)行上市時一并就“全流通”向中國證監(jiān)會備案。

“全流通”申請應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)，并履行必要的內(nèi)部決策和外部批準(zhǔn)程序。

第四條　境內(nèi)未上市股份股東應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理股份轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)，按照香港市場有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進行信息披露。

境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，不得再轉(zhuǎn)回境內(nèi)。境內(nèi)未上市股份股東可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則減持和增持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。

H股公司應(yīng)于申請所涉股份在中國結(jié)算完成轉(zhuǎn)登記后15日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送相關(guān)情況報告。

第五條　境內(nèi)未上市股份股東授權(quán)H股公司選擇一家境內(nèi)證券公司參與“全流通”相關(guān)股份的買賣。

境內(nèi)證券公司參與“全流通”交易應(yīng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理的相關(guān)要求，并通過中國結(jié)算、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）或其授權(quán)機構(gòu)的技術(shù)系統(tǒng)測試驗收。

第六條　中國結(jié)算負(fù)責(zé)辦理境內(nèi)未上市股份跨境轉(zhuǎn)登記、托管及結(jié)算等業(yè)務(wù)，作為名義持有人持有相關(guān)證券，并定期向中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。

深交所或其授權(quán)機構(gòu)提供股份委托指令和成交回報傳遞，以及相關(guān)行情轉(zhuǎn)發(fā)等服務(wù)。

中國結(jié)算和深交所應(yīng)當(dāng)按照本指引制定并發(fā)布“全流通”業(yè)務(wù)實施細(xì)則，明確具體業(yè)務(wù)機制和安排。

第七條　“全流通”相關(guān)稅收、外匯和外商投資等安排，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八條　中國證監(jiān)會與相關(guān)主管部門進行信息共享和監(jiān)管協(xié)同，監(jiān)測資金跨境流動，保護投資者合法權(quán)益。

第九條　本指引自公布之日起施行。





附件2



中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件



一、關(guān)于落實國務(wù)院《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》若干問題的通知（1998年2月22日 證監(jiān)〔1998﹞5號）

二、超額配售選擇權(quán)試點意見（2001年9月3日 證監(jiān)發(fā)〔2001〕112號）

三、關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時間有關(guān)事宜的通知（2001年11月21日 證監(jiān)發(fā)〔2001〕144號）

四、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細(xì)則（2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)〔2006〕51號）

五、關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定（2007年7月17日 證監(jiān)會公告〔2007〕93號 根據(jù)2017年12月7日證監(jiān)會公告〔2017〕16號《關(guān)于修改、廢止〈證券公司次級債管理規(guī)定〉等十三部規(guī)范性文件的決定》修正）

六、關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見（2009年6月10日 證監(jiān)會公告〔2009〕13號）

七、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號（2009年7月9日 證監(jiān)會公告〔2009〕16號 根據(jù)2021年6月11日證監(jiān)會公告〔2021〕13號《關(guān)于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》修正）

八、關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見（2010年10月11日 證監(jiān)會公告〔2010〕26號）

九、關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見（2012年4月28日 證監(jiān)會公告〔2012〕10號）

十、關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引（2012年12月20日 證監(jiān)會公告〔2012〕45號）

十一、首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定（2013年12月2日 證監(jiān)會公告〔2013〕44號 根據(jù)2014年3月21日證監(jiān)會公告〔2014〕11號《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定〉的決定》修正）

十二、關(guān)于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施（2014年1月12日 證監(jiān)會公告〔2014〕4號）

十三、中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2014年4月20日 證監(jiān)會公告〔2014〕15號 根據(jù)2017年12月7日證監(jiān)會公告〔2017〕16號《關(guān)于修改、廢止〈證券公司次級債管理規(guī)定〉等十三部規(guī)范性文件的決定》修正 根據(jù)2018年7月3日證監(jiān)會公告〔2018〕24號《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程〉的決定》修正 根據(jù)2021年11月12日證監(jiān)會公告〔2021〕42號《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程〉的決定》修正）

十四、關(guān)于進一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見（2015年11月24日 證監(jiān)會公告〔2015〕27號）

十五、關(guān)于加強發(fā)審委委員履職回避管理的規(guī)定（2017年修訂）（2017年1月14日 證監(jiān)會公告〔2017〕1號）

十六、關(guān)于加強發(fā)行審核工作人員履職回避管理的規(guī)定（2017年修訂）（2017年1月14日 證監(jiān)會公告〔2017〕1號）

十七、中國證監(jiān)會發(fā)行審核工作預(yù)約接待辦法（2017年1月14日 證監(jiān)會公告〔2017〕2號）

十八、公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定（試行）（2018年6月6日 證監(jiān)會公告〔2018〕12號 根據(jù)2020年3月20日證監(jiān)會公告〔2020〕20號《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)范性文件的決定》修正）

十九、中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）（2018年6月6日 證監(jiān)會公告〔2018〕16號）

二十、關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引（2018年6月6日 證監(jiān)會公告〔2018〕17號）

二十一、《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第13號（2018年7月10日 證監(jiān)會公告〔2018〕25號）

二十二、科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定（2019年8月23日 證監(jiān)會公告〔2019〕19號）

二十三、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定（2020年6月12日 證監(jiān)會公告〔2020〕36號 根據(jù)2021年9月18日證監(jiān)會公告〔2021〕21號《關(guān)于修改〈創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定〉的決定》修正）





附件3



中國證監(jiān)會決定廢止的部函等制度文件



一、關(guān)于社�；�金行投〔2002〕22 號文的復(fù)函（發(fā)行監(jiān)管函〔2002〕99 號）

二、關(guān)于做好詢價工作相關(guān)問題的通知（發(fā)行監(jiān)管函〔2006〕38 號）

三、關(guān)于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關(guān)事宜的通知（證監(jiān)國合字〔2007〕10 號）

四、關(guān)于戰(zhàn)略配售有關(guān)問題的通知 （發(fā)行監(jiān)管函〔2007〕92 號）

五、關(guān)于切實落實保薦制度各項要求，勤勉盡責(zé)，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量的通知（發(fā)行監(jiān)管函〔2010〕121 號）

六、關(guān)于組織對新股發(fā)行承銷工作進行檢查的通知 （發(fā)行監(jiān)管部函〔2014〕473 號）

七、發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十七條相關(guān)問題的解答

八、發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷相關(guān)問題的解答

九、發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問題的問答

十、股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第16號——首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求

十一、股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號——對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求

十二、關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知

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