中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第222號(hào)

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》已經(jīng)2023年10月12日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2023年第6次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò),現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿(mǎn)
2023年10月20日


公司債券發(fā)行與交易管理辦法


第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范公司債券（含企業(yè)債券）的發(fā)行、交易 或轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行公司債券并在 證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，非公開(kāi)發(fā)行公 司債券并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券公 司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委 員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法 所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
第三條 公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。
第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地 履行披露義務(wù)，所披露或者報(bào)送的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權(quán)利。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過(guò)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，故意損害債券持有人權(quán)益。
第六條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、受托管理 人， 以及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師 事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)全面配合承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、 受托管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作，及時(shí)提供資料，并確保內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第七條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià) 和配售過(guò)程中，不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。
第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的注冊(cè)，證券交易所 對(duì)公司債券發(fā)行出具的審核意見(jiàn)，或者中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)按照本 辦法對(duì)公司債券發(fā)行的報(bào)備，不表明其對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、 償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)， 由投資者自行承擔(dān)。
第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司債券的發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn) 讓活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。證券自律組織依照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司債券 的發(fā)行、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算、承銷(xiāo)、盡職調(diào)查、信用評(píng)級(jí)、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。
證券自律組織應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券發(fā)行、 承銷(xiāo)、報(bào)備、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓、信息披露、登記結(jié)算、投資者適當(dāng)性管理、持有人會(huì)議及受托管理等具體規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或備案。
第二章 發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定
第十條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：
（ 一）發(fā)行債券的金額；
（ 二）發(fā)行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項(xiàng)。
發(fā)行公司債券，如果對(duì)增信機(jī)制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項(xiàng)中載明。
第十一條 發(fā)行公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān) 股票等條款。上市公司、股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東 可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公 司債券。商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行公司債券 補(bǔ)充資本。上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司 債券，應(yīng)當(dāng)符合上市公司證券發(fā)行管理的相關(guān)規(guī)定。股票公開(kāi) 轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券， 由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第十二條 根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng) 驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)能力等因素，公司債券投資者可以分為普通投資者和 專(zhuān)業(yè)投資者。專(zhuān)業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
證券自律組織可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性要求。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)百分 之五的股東，可視同專(zhuān)業(yè)投資者參與發(fā)行人相關(guān)公司債券的認(rèn)購(gòu)或交易、轉(zhuǎn)讓。
第十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司 債券募集說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用； 改變資金用途，必須經(jīng)債 券持有人會(huì)議作出決議。 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng) 用于約定的用途； 改變資金用途，應(yīng)當(dāng)履行募集說(shuō)明書(shū)約定的程序。
鼓勵(lì)公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國(guó)家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目建設(shè)。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生 產(chǎn)性支出。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)。
第三章 公開(kāi)發(fā)行及交易
第一節(jié) 注冊(cè)規(guī)定
第十四條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（ 一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（ 二）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；
（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券， 由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。
第十五條 存在下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：
（ 一）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（ 二）違反《證券法》規(guī)定， 改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十六條 資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公開(kāi)發(fā)行公司債券，專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者可以參與認(rèn)購(gòu)：
（ 一）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；
（ 二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的 1.5 倍；
（三）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)規(guī)模不少于 250 億元；
（四）發(fā)行人最近 36 個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開(kāi)發(fā)行債券不少于 3 期，發(fā)行規(guī)模不少于 100 億元；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。
未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公開(kāi)發(fā)行公司債券，僅限于專(zhuān)業(yè)投資者參與認(rèn)購(gòu)。
第二節(jié) 注冊(cè)程序
第十七條 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件， 由發(fā)行人向證券交易所申報(bào)。
證券交易所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第十八條 自注冊(cè)申請(qǐng)文件受理之日起，發(fā)行人及其控股 股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員， 以及與本次 債券公開(kāi)發(fā)行并上市相關(guān)的主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第十九條 注冊(cè)申請(qǐng)文件受理后，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所同意，不得改動(dòng)。
發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 及時(shí)向證券交易所報(bào)告，并按要求更新注冊(cè)申請(qǐng)文件和信息披露資料。
第二十條 證券交易所負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行公司債券并上市申請(qǐng)。
證券交易所主要通過(guò)向發(fā)行人提出審核問(wèn)詢(xún)、發(fā)行人回答 問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十一條 證券交易所按照規(guī)定的條件和程序，提出審 核意見(jiàn)。認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核 意見(jiàn)、注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行 注冊(cè)程序。認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第二十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立健全審核機(jī)制，強(qiáng)化質(zhì)量控制，提高審核工作透明度，公開(kāi)審核工作相關(guān)事項(xiàng)，接受社會(huì)監(jiān)督。
證券交易所在審核中發(fā)現(xiàn)申報(bào)文件涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏的，可以對(duì)發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)相關(guān)主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量開(kāi)展延伸檢查。
第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到證券交易所報(bào)送的審核意 見(jiàn)、發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊(cè)程 序。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以問(wèn)詢(xún)或要求證券交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為證券交易所的審核意見(jiàn)依據(jù)不充分的，可以退回證券交易所補(bǔ)充審核。
第二十四條 證券交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起 二個(gè)月內(nèi)出具審核意見(jiàn)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自證券交易所受理注 冊(cè)申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出同意注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決 定。發(fā)行人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求補(bǔ)充、修改注冊(cè)申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。
第二十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次注冊(cè)，分 期發(fā)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定自作出之日起兩年內(nèi)有效， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)
行時(shí)點(diǎn)。
公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月 內(nèi)有效。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新債券募集說(shuō)明書(shū)等公司債券發(fā)行文件，并在每期發(fā)行前報(bào)證券交易所備案。
第二十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定后，主承銷(xiāo)商及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重 大事項(xiàng)影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見(jiàn)并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第二十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定后、發(fā)行人公司債 券上市前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的， 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷(xiāo)注冊(cè)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)注冊(cè)后，公司債券尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng) 當(dāng)停止發(fā)行；公司債券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還債券持有人。
第二十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開(kāi)公司債券發(fā)行注冊(cè)行政許可事項(xiàng)相關(guān)的監(jiān)管信息。
第二十九條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面報(bào)告證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)， 證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊(cè)程序：
（ 一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司 法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對(duì)其公開(kāi)發(fā)行公司債券行政許可影響重大；
（ 二）發(fā)行人的主承銷(xiāo)商， 以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措 施，或者被證券交易所實(shí)施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；
（三）發(fā)行人的主承銷(xiāo)商， 以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù) 所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽字人員被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法 采取限制從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措 施，或者被證券交易所實(shí)施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；
（四）發(fā)行人或主承銷(xiāo)商主動(dòng)要求中止發(fā)行上市審核程序 或者發(fā)行注冊(cè)程序，理由正當(dāng)且經(jīng)證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所規(guī)定的其他情形。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所根據(jù)發(fā)行人、主承銷(xiāo)商申請(qǐng)，決 定中止審核的，待相關(guān)情形消失后，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商可以向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)審核。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交 易所依據(jù)相關(guān)規(guī)定中止審核的，待相關(guān)情形消失后， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所按規(guī)定恢復(fù)審核。
第三十條 存在下列情形之一的，證券交易所或者中國(guó)證 監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊(cè)程序，并向發(fā)行人說(shuō)明理由：
（ 一）發(fā)行人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)或主承銷(xiāo)商申請(qǐng)撤回所出具的核查意見(jiàn)；
（ 二）發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)文件作出解釋說(shuō)明或者補(bǔ)充、修改；
（三）注冊(cè)申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所依法對(duì)發(fā)行人實(shí)施檢查、核查；
（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊(cè)工作；
（六）發(fā)行人法人資格終止；
（七）發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊(cè)工作；
（八）發(fā)行人中止發(fā)行上市審核程序超過(guò)證券交易所規(guī)定的時(shí)限或者中止發(fā)行注冊(cè)程序超過(guò)六個(gè)月仍未恢復(fù)；
（九）證券交易所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或信息披露要求；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所規(guī)定的其他情形。
第三節(jié) 交易
第三十一條 公開(kāi)發(fā)行的公司債券，應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所交易。
公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易場(chǎng)所規(guī)定的上市、掛牌條件。
第三十二條 證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行公司債券的上 市交易實(shí)施分類(lèi)管理，實(shí)行差異化的交易機(jī)制，建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度，健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)債券資信狀況的變化及時(shí)調(diào)整交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。
第三十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)上市交易的，應(yīng)當(dāng)在 發(fā)行前根據(jù)證券交易場(chǎng)所的相關(guān)規(guī)則，明確交易機(jī)制和交易環(huán) 節(jié)投資者適當(dāng)性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性要求應(yīng)當(dāng)保持一致。
第四章 非公開(kāi)發(fā)行及轉(zhuǎn)讓
第三十四條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向?qū)�業(yè)投資者發(fā) 行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人。
第三十五條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券自律組 織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度， 了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開(kāi)發(fā)行 公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開(kāi)發(fā)行公司債券認(rèn)購(gòu)的投資者為專(zhuān)業(yè)投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第三十六條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)或依照本辦 法第三十九條規(guī)定自行銷(xiāo)售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備。
中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)在材料齊備時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以報(bào)備。報(bào)備不 代表中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)行合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場(chǎng)準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。
第三十七條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易場(chǎng)所、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易場(chǎng)所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，并經(jīng)證券交易場(chǎng)所同意。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第三十八條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于專(zhuān)業(yè)投資者范 圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的投資者合計(jì)不得超過(guò)二百人。
第五章 發(fā)行與承銷(xiāo)管理
第三十九條 發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)依法由具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)。
取得證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司、 中國(guó)證券金融股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷(xiāo)售。
第四十條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)公司債券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等相關(guān) 規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，明確操作規(guī)程， 保證人員配備，加強(qiáng)定價(jià)和配售等過(guò)程管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員因違 反公司債券相關(guān)規(guī)定被采取自律監(jiān)管措施、 自律處分、行政監(jiān) 管措施、市場(chǎng)禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)。
承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干 等承包方式開(kāi)展公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵(lì)。
承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合評(píng)估項(xiàng)目執(zhí)行成本與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，合理確 定報(bào)價(jià)，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)。
第四十一條 主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng) 實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重 要性原則，對(duì)公司債券發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn) 行審慎核查，并有合理謹(jǐn)慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
主承銷(xiāo)商對(duì)公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)業(yè)意 見(jiàn)的重要內(nèi)容存在合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)履行審慎核查和必要的調(diào) 查、復(fù)核工作，排除合理懷疑。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合主承銷(xiāo)商的相關(guān)核查工作。
第四十二條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)公司債券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》相關(guān)規(guī)定采用包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)方式。
第四十三條 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，在承 銷(xiāo)協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷(xiāo)基數(shù)。采 用包銷(xiāo)方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷(xiāo)責(zé)任。組成承銷(xiāo)團(tuán)的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng) 當(dāng)簽訂承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議， 由主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)組織承銷(xiāo)工作。公司債券 發(fā)行由兩家以上承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷(xiāo)的，所有擔(dān)任主承銷(xiāo)商的 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷(xiāo)責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷(xiāo)團(tuán)由 三家以上承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷(xiāo)商，協(xié)助主承銷(xiāo)商 組織承銷(xiāo)活動(dòng)。承銷(xiāo)團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議及承銷(xiāo)協(xié)議的約定進(jìn)行承銷(xiāo)活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷(xiāo)。
第四十四條 公司債券公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格或利率以詢(xún)價(jià)或公 開(kāi)招標(biāo)等市場(chǎng)化方式確定。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定公 開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第四十五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作； 不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主 體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資 者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競(jìng)爭(zhēng)、破壞市場(chǎng)秩序等行為。
發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認(rèn)購(gòu)其發(fā)行的公司債 券。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股比例超過(guò)百分 之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)或交易、轉(zhuǎn)讓其發(fā)行的公司債券的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況。
第四十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng) 當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認(rèn)購(gòu)的投資者 資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。 公開(kāi)發(fā)行的公司債券上市后十個(gè)工作日內(nèi)，主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)將專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)、承銷(xiāo)總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)證券交易場(chǎng)所。
第四十七條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在推介過(guò)程中不得夸大宣 傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露 除債券募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等， 如實(shí)、全面反映詢(xún)價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。相關(guān)推介、定價(jià)、配 售等的備查資料應(yīng)當(dāng)按中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定制作并妥善保管。
第四十八條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定非公開(kāi)發(fā)行公司債 券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制管理規(guī)定，根據(jù)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)狀況對(duì)承銷(xiāo)業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行限制并動(dòng)態(tài)調(diào)整。
第四十九條 債券募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件所引用 的審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、評(píng)級(jí)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的 監(jiān)管規(guī)則、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德守則、證券交易場(chǎng)所制定的業(yè) 務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú) 立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，審慎履行職責(zé)，作出專(zhuān)業(yè)判斷與 認(rèn)定，并對(duì)募集說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件中與其專(zhuān)業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)與本專(zhuān)業(yè)相關(guān)的業(yè) 務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中 國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān) 資料、信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶(hù)委托文件、核查和驗(yàn)證資 料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、 內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。
第六章 信息披露
第五十條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五十一條 公司債券上市交易的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定及時(shí)披露債券募集說(shuō)明書(shū)，并在債券 存續(xù)期內(nèi)披露中期報(bào)告和經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所審計(jì)的年度報(bào)告。非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的 時(shí)點(diǎn)、 內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說(shuō)明書(shū)的約定及證券交易場(chǎng)所的規(guī)定履行。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)等文件中披露。
第五十二條 公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō) 明書(shū)中披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露公開(kāi)發(fā)行公司債券 募集資金的使用情況、募投項(xiàng)目進(jìn)展情況（如涉及）。非公開(kāi)發(fā) 行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第五十三條 發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。
發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司債券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證公司債券發(fā)行文件和 定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng) 在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā) 行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。
第五十四條 發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn) 生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即 將有關(guān)該重大事件的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨 時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、 目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
（ 一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；
（ 二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、 出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；
（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；
（五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、 實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（十一）募投項(xiàng)目情況發(fā)生重大變化，可能影響募集資金 投入和使用計(jì)劃，或者導(dǎo)致項(xiàng)目預(yù)期運(yùn)營(yíng)收益實(shí)現(xiàn)存在較大不確定性；
（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
發(fā)行人的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn) 展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知發(fā)行人，并配合發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。
第五十五條 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為公開(kāi)發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)的，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定或約定：
（ 一）將評(píng)級(jí)信息告知發(fā)行人，并及時(shí)向市場(chǎng)公布首次評(píng)級(jí)報(bào)告、定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；
（ 二）公司債券的期限為一年以上的，在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場(chǎng)公布一次定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；
（三）應(yīng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用等級(jí)的所有重大 因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級(jí)調(diào)整及其他與評(píng)級(jí)相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并向證券交易場(chǎng)所報(bào)告。
第五十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其證券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站 和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供社會(huì)公眾查閱。
第七章 債券持有人權(quán)益保護(hù)
第五十七條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持 有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；非公開(kāi) 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中約定債券受托管 理事項(xiàng)。在債券存續(xù)期限內(nèi)， 由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認(rèn)購(gòu)或持有 本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī) 則及債券募集說(shuō)明書(shū)中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。
第五十八條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)或其 他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國(guó) 證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債 券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履 行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。對(duì)于債券受托管 理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng) 險(xiǎn)防范、解決機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)及債券存續(xù) 期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在債券受托管理協(xié)議中載明。
第五十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定履行下列職責(zé)：
（ 一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、 增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況， 出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；
（ 二）在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；
（三）對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面 調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告；
（四）在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；
（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；
（六）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
（七）發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)在債 券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在增信措施有效期內(nèi)妥善保管；
（八）發(fā)行人不能按期兌付債券本息或出現(xiàn)募集說(shuō)明書(shū)約 定的其他違約事件的，可以接受全部或部分債券持有人的委托， 以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產(chǎn)等法律程序，或者代表債券持有人申請(qǐng)?zhí)幹玫仲|(zhì)押物。
第六十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責(zé)。
第六十一條 受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢(xún)債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中募集資金的存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)情況。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。
第六十二條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。
債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。債券持有人會(huì)議規(guī) 則應(yīng)當(dāng)明確債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍， 債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策生效條件與決策程序、決 策效力范圍和其他重要事項(xiàng)。債券持有人會(huì)議按照本辦法的規(guī) 定及會(huì)議規(guī)則的程序要求所形成的決議對(duì)全體債券持有人有約束力，債券持有人會(huì)議規(guī)則另有約定的除外。
第六十三條 存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定召集債券持有人會(huì)議：
（ 一）擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定；
（ 二）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；
（六）發(fā)行人分立、被托管、解散、 申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；
（七）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（八）發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書(shū)面提議召開(kāi)；
（九）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；
（十）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；
（十一）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
在債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議時(shí)， 單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。
第六十四條 發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措 施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險(xiǎn)。 內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
（ 一）第三方擔(dān)保；
（ 二）商業(yè)保險(xiǎn)；
（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保；
（四）限制發(fā)行人債務(wù)及對(duì)外擔(dān)保規(guī)模；
（五）限制發(fā)行人對(duì)外投資規(guī)模；
（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；
（七）設(shè)置債券回售條款。
公司債券增信機(jī)構(gòu)可以成為中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。
第六十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定構(gòu)成債 券違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制。
第八章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第六十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立對(duì)證券交易場(chǎng)所公司債券業(yè) 務(wù)監(jiān)管工作的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注證券交易場(chǎng)所發(fā)行審核、發(fā) 行承銷(xiāo)過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管情況，并開(kāi)展定期或不定 期檢查。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在檢查和抽查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)整改。
證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)建立定期報(bào)告制度，及時(shí)總結(jié)公司債券 發(fā)行審核、發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管工作情況，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第六十七條 證券交易場(chǎng)所公司債券發(fā)行上市審核工作違 反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的， 由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
（ 一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開(kāi)展公司債券發(fā)行上市審核工作；
（ 二）未按程序開(kāi)展公司債券發(fā)行上市審核工作；
（三）不配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行上市審核工作、發(fā)行承銷(xiāo) 過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的整改要求進(jìn)行整改。
第六十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以依法對(duì)發(fā)行人 以及相關(guān)主承銷(xiāo)商、受托管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等開(kāi)展檢查， 檢查對(duì)象及其工作人員應(yīng)當(dāng)配合，保證提供的有關(guān)文件和資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得拒絕、 阻礙和隱瞞。
第六十九條 違反法律法規(guī)及本辦法等規(guī)定的， 中國(guó)證監(jiān) 會(huì)可以對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話(huà)、 出具警示函、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國(guó) 證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第七十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露 義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負(fù)責(zé) 的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的 相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。
第七十一條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第 十三條規(guī)定的， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管 人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七十二條 除中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定外，承銷(xiāo)或自行銷(xiāo)售 非公開(kāi)發(fā)行公司債券未按規(guī)定進(jìn)行報(bào)備的， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì) 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本 辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七十三條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)公司債券過(guò)程中，有下列行 為之一的， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百八十四條予以處罰。
（ 一）未勤勉盡責(zé)，違反本辦法第四十一條規(guī)定的行為；
（ 二）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；
（三）從事本辦法第四十五條規(guī)定禁止的行為；
（四）從事本辦法第四十七條規(guī)定禁止的行為；
（五）未按本辦法及相關(guān)規(guī)定要求披露有關(guān)文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；
（七）未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中相關(guān)資料；
（八）其他違反承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
第七十四條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、債券受 托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權(quán)益的， 中國(guó)證 監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人、受托管 理人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法 第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七十五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法第五條第二款的規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p 害債券持有人權(quán)益的， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法限制其市場(chǎng)融資等活動(dòng)，并將其有關(guān)信息納入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。
第九章 附 則
第七十六條 發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓 的，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司依法集中統(tǒng)一辦理 登記結(jié)算業(yè)務(wù)。非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，可以由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或者其他依法從事證券登記、結(jié)算業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)辦理。
第七十七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，不得新增政府債務(wù)。
第七十八條 證券公司和其他金融機(jī)構(gòu)次級(jí)債券的發(fā)行、 交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)�適用本辦法。境外注冊(cè)公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的證券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓⒄者m用本辦法。
第七十九條 本辦法所稱(chēng)證券自律組織包括證券交易所、 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他自律組織。
本辦法所稱(chēng)證券交易場(chǎng)所包括證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
第八十條 本辦法自公布之日起施行。2021 年 2 月 26 日發(fā) 布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 180 號(hào)）同時(shí)廢止。