中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第213號

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法


（2014 年 5 月 5 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 41 次主席辦公會議審議通過 根據(jù) 2020 年 3 月 20 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正 2023 年 2月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 2 次委務(wù)會議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。
本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之五十以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之三十以上。
購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標(biāo)準，但中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國證監(jiān)會的規(guī)定、可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益等重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令公眾公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。
公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。
第三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：
（一）以認繳、實繳等方式與他人新設(shè)參股企業(yè)，或?qū)σ言O(shè)立的企業(yè)增資或者減資；
（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；
（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；
（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)的，且達到本辦法第二條第三款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。
第四條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；
（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；
（三）實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（四）實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第五條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。
第七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)。
為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準和道德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第八條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第二章 重大資產(chǎn)重組的信息管理
第九條 公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。
第十條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。
第十一條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認。
公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。
第十二條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達成實質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。
第十三條 籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序
第十四條 公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。
第十五條 公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。
如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨立財務(wù)顧問對預(yù)案的核查意見。公眾公司應(yīng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后六個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。
第十六條 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過二百人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在百分之十以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。
前款所稱持股比例在百分之十以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在百分之十以上股東的關(guān)聯(lián)人。
公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
第十七條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。
第十八條 公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。
使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。
第十九條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過二百人的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)持申請文件向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報。
中國證監(jiān)會在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注本次發(fā)行股份是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認為公眾公司符合重大資產(chǎn)重組實施要求和信息披露要求的，將審核意見、公眾公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為公眾公司不符合重大資產(chǎn)重組實施要求和信息披露要求的，作出終止審核決定。
中國證監(jiān)會收到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送的審核意見、公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，基于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核意見，依法履行注冊程序。中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響重大資產(chǎn)重組實施要求的新增事項的，可以要求全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進一步問詢并就新增事項形成審核意見；認為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)補充審核，本辦法第二十二條規(guī)定的注冊期限重新計算。
第二十條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過二百人的重大資產(chǎn)重組，中國證監(jiān)會豁免注冊，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。
公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份的，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件的完備性進行審查。
第二十一條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核過程中，發(fā)現(xiàn)本次發(fā)行股份涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位的，或者發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時提出明確意見。
第二十二條 中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進一步問詢、要求證券公司或證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查、對公司現(xiàn)場檢查等方式要求公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十三條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定重新履行程序。
股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露，并提交股東大會審議。
第二十四條 中國證監(jiān)會不予注冊的，自中國證監(jiān)會作出不予注冊的決定之日起三個月內(nèi)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。
第二十五條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當(dāng)事人作出公開承諾事項的，應(yīng)當(dāng)同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時實施自律管理。
第二十六條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起二個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。
退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自中國證監(jiān)會作出同意注冊決定之日起六十日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后二個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每三十日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實施完畢。
第二十七條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。
第二十八條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當(dāng)年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，并披露：
（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；
（三）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；
（五）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況（如有）；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第二十九條 本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，應(yīng)當(dāng)承諾自股份發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)承諾十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；
（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足十二個月。
第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第三十條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管，建立相應(yīng)的市場核查機制，并在后續(xù)階段對股票轉(zhuǎn)讓情況進行持續(xù)監(jiān)管。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促公眾公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并實施自律管理；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當(dāng)要求其暫停重大資產(chǎn)重組。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促為公眾公司提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問誠實守信、勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)獨立財務(wù)顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并實施自律管理。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。
第三十一條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)建立定期報告和重大審核事項請示報告制度，及時總結(jié)審核工作情況，并報告中國證監(jiān)會。
第三十二條 中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫�；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百七十條規(guī)定的措施。
第三十三條 中國證監(jiān)會建立對審核注冊全流程的權(quán)力運行監(jiān)督制約機制，對審核注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進行督導(dǎo)督察，對廉政紀律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進行監(jiān)督監(jiān)察。
中國證監(jiān)會建立對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核監(jiān)管工作的監(jiān)督機制，可以通過選取或抽取項目同步關(guān)注、調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關(guān)審核會議等方式對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)整改。
第三十四條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的百分之八十，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額的百分之五十的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。
第三十五條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
（一）未按審核標(biāo)準開展審核工作；
（二）未按審核程序開展審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位或者發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索，未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監(jiān)會對審核工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的要求進行整改。
第三十六條 公眾公司或其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
公眾公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》
第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責(zé)令暫停或者終止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第三十七條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，或者公眾公司的股東、實際控制人及其有關(guān)負責(zé)人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的，由中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第三十八條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依法追究法律責(zé)任，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第三十九條 違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責(zé)任。
第五章 附 則
第四十條 計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準。除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準；
（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用本辦法第二條第三款第（二）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準；
（三）公眾公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準；
（四）公眾公司在十二個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定履行相應(yīng)程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
第四十一條 特定對象以現(xiàn)金認購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準的適用本辦法。
公眾公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會注冊或經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核無異議的定向發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
第四十二條 公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
第四十三條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則及法律責(zé)任等，按照中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司并購重組財務(wù)顧問的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條 退市公司符合中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。
第四十五條 股票不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 本辦法自公布之日起施行。