證券發(fā)行與承銷管理辦法
證券發(fā)行與承銷管理辦法
中國證券監(jiān)督管理委員會
證券發(fā)行與承銷管理辦法
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第208號
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2023年2月17日
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2006 年 9 月 11 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 189 次主席辦公會議審議通過 根據(jù) 2010 年 10 月 11 日、2012 年 5 月18 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修正 2013 年 10 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 11 次主席辦公會議修訂 根據(jù) 2014 年 3 月 21 日、2015 年 12 月 30 日、2017 年 9 月 7 日、2018 年 6 月 15 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修正 2023 年 2 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第2 次委務(wù)會議修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票、存托憑證或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券），證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，首次公開發(fā)行證券時公司股東向投資者公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓），適用本辦法。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。存托憑證境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)履行本辦法中發(fā)行人的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。
中國證監(jiān)會依法批準證券交易所制定的發(fā)行承銷制度規(guī)則，建立對證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關(guān)注證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況。
證券交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管，對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者等進行自律管理。
中國證券業(yè)協(xié)會負責(zé)對承銷商、網(wǎng)下投資者進行自律管理。
第四條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。
為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第二章 定價與配售
第五條 首次公開發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定證券發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行證券的定價方式。
首次公開發(fā)行證券通過詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
第六條 首次公開發(fā)行證券發(fā)行數(shù)量二千萬股（份）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格，不得直接定價。
通過直接定價方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率；已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價方式確定的發(fā)行價格還不得超過發(fā)行人境外市場價格。
首次公開發(fā)行證券采用直接定價方式的，除本辦法第二十三條第三款規(guī)定的情形外全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。
第七條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務(wù)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者詢價。上述詢價對象統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者。
網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)具備豐富的投資經(jīng)驗、良好的定價能力和風(fēng)險承受能力，向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。
發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定和證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下，協(xié)商設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。
第八條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，主承銷商應(yīng)當(dāng)遵守中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于投資價值研究報告的規(guī)定，向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告。
第九條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，符合條件的網(wǎng)下投資者可以自主決定是否報價。符合條件的網(wǎng)下投資者報價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當(dāng)按照中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定持有一定金額的非限售股份或存托憑證。
參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價，具體適用證券交易所規(guī)定。首次公開發(fā)行證券發(fā)行價格或價格區(qū)間確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
第十條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分的配售對象不得參與網(wǎng)下申購。最高報價剔除的具體要求適用證券交易所相關(guān)規(guī)定。
公開發(fā)行證券數(shù)量在四億股（份）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于十家；公開發(fā)行證券數(shù)量超過四億股（份）的，有效報價投資者的數(shù)量不少于二十家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
第十一條 首次公開發(fā)行證券時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售證券的對象。
第十二條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式在主板上市的，公開發(fā)行后總股本在四億股（份）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之六十；公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之七十。首次公開發(fā)行證券采用詢價方式在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，公開發(fā)行后總股本在四億股（份）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之七十；公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之八十。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行證券數(shù)量的一定比例的證券優(yōu)先向公募基金、社�；稹B(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金等配售，網(wǎng)下優(yōu)先配售比例下限遵守證券交易所相關(guān)規(guī)定。公募基金、社�；稹B(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。
對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社�；稹B(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。
安排戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
第十三條 首次公開發(fā)行證券，網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求、資產(chǎn)規(guī)模等合理確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商應(yīng)當(dāng)認定超資產(chǎn)規(guī)模的申購為無效申購。
第十四條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，發(fā)行人和主承銷商可以安排一定比例的網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)置一定期限的限售期，具體安排適用證券交易所規(guī)定。
第十五條 首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，網(wǎng)上投資者有效申購數(shù)量超過網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量一定倍數(shù)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥一定數(shù)量的證券。有效申購倍數(shù)、回撥比例及回撥后無限售期網(wǎng)下發(fā)行證券占本次公開發(fā)行證券數(shù)量比例由證券交易所規(guī)定。
網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以將網(wǎng)上發(fā)行部分向網(wǎng)下回撥。
網(wǎng)下投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
第十六條 首次公開發(fā)行證券，網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)持有一定數(shù)量非限售股份或存托憑證，并自主表達申購意向，不得概括委托證券公司進行證券申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第十七條 首次公開發(fā)行證券的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)當(dāng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。
網(wǎng)上申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購。
投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。
第十八條 首次公開發(fā)行證券，市場發(fā)生重大變化的，發(fā)行人和主承銷商可以要求網(wǎng)下投資者繳納保證金，保證金占擬申購金額比例上限由證券交易所規(guī)定。
第十九條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購證券獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者在一定期限內(nèi)多次未足額繳款的，由中國證券業(yè)協(xié)會會同證券交易所進行自律管理。
除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以在符合中國證監(jiān)會和證券交易所相關(guān)規(guī)定前提下約定中止發(fā)行的其他具體情形并預(yù)先披露。中止發(fā)行后，在注冊文件有效期內(nèi)，經(jīng)向證券交易所報備，可以重新啟動發(fā)行。
第二十條 首次公開發(fā)行證券，市場發(fā)生重大變化，投資者棄購數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例較大的，發(fā)行人和主承銷商可以就投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者進行二次配售，具體要求適用證券交易所規(guī)定。
第二十一條 首次公開發(fā)行證券，可以實施戰(zhàn)略配售。
參與戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開發(fā)行證券網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募基金、社�；�、養(yǎng)老金、年金基金除外。參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)按照最終確定的發(fā)行價格認購其承諾認購數(shù)量的證券，并承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于十二個月，持有期限自本次公開發(fā)行的證券上市之日起計算。
參與戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的證券。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)將借入的證券返還給參與戰(zhàn)略配售的投資者。
參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)使用自有資金認購，不得接受他人委托或者委托他人參與配售，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金等除外。
第二十二條 首次公開發(fā)行證券實施戰(zhàn)略配售的，參與戰(zhàn)略配售的投資者的數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過三十五名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過百分之五十。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)本次公開發(fā)行證券數(shù)量、證券限售安排等情況，合理確定參與戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量和配售比例，保障證券上市后必要的流動性。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與參與戰(zhàn)略配售的投資者事先簽署配售協(xié)議。主承銷商應(yīng)當(dāng)對參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標準、配售資格等進行核查，要求發(fā)行人、參與戰(zhàn)略配售的投資者就核查事項出具承諾函，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見書。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露參與戰(zhàn)略配售的投資者的選擇標準、向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售的證券數(shù)量、占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例以及持有期限等。
第二十三條 發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以通過設(shè)立資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售。前述資產(chǎn)管理計劃獲配的證券數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之十。
發(fā)行人的高級管理人員與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例等事項。
保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人證券配售的具體規(guī)則由證券交易所另行規(guī)定。
第二十四條 首次公開發(fā)行證券，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行證券的數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之十五。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
第二十五條 首次公開發(fā)行證券時公司股東公開發(fā)售股份的，公司股東應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時公司股東之間各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。公司股東公開發(fā)售股份的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與公司發(fā)行股份的價格相同。
首次公開發(fā)行證券時公司股東公開發(fā)售的股份，公司股東已持有時間應(yīng)當(dāng)在三十六個月以上。
公司股東公開發(fā)售股份的，股份發(fā)售后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更。
公司股東公開發(fā)售股份的具體辦法由證券交易所規(guī)定。
第二十六條 首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售證券：
（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例百分之五以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）過去六個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股百分之五以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)意向的公司及其持股百分之五以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金、社�；�、養(yǎng)老金、年金基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和國務(wù)院其他主管部門的有關(guān)規(guī)定。
第二十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得有下列行為：
（一）泄露詢價和定價信息；
（二）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；
（三）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購證券；
（四）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
（五）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；
（六）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；
（七）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
（八）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；
（九）以任何方式操縱發(fā)行定價。
第三章 證券承銷
第二十八條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十六條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。
證券發(fā)行由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
證券公司不得以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)。承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第二十九條 證券發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告或者認購邀請書中披露發(fā)行失敗后的處理措施。證券發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券認購人。
第三十條 證券公司實施承銷前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送發(fā)行與承銷方案。
第三十一條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。
首次公開發(fā)行證券和上市公司向不特定對象發(fā)行證券在證券上市之日起十個工作日內(nèi)，上市公司向特定對象發(fā)行證券在驗資完成之日起十個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗資報告、專項法律意見書、承銷總結(jié)報告等文件一并通過證券交易所向中國證監(jiān)會備案。
第四章 上市公司證券發(fā)行與承銷的特別規(guī)定
第三十二條 上市公司向特定對象發(fā)行證券未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份（以下簡稱配股）的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
上市公司向特定對象發(fā)行證券采用自行銷售方式的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
第三十三條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
利潤分配方案實施完畢時間為股息、紅利發(fā)放日，公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施完畢時間為除權(quán)日。
第三十四條 上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
上市公司向不特定對象募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
網(wǎng)上投資者在申購可轉(zhuǎn)換公司債券時無需繳付申購資金。
第三十五條 上市公司增發(fā)或者向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，經(jīng)審慎評估，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。
主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。
第三十六條 上市公司和主承銷商可以在增發(fā)發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)，具體比照本辦法第二十四條執(zhí)行。
第三十七條 上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)比照本辦法第十三條關(guān)于首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者不得超資產(chǎn)規(guī)模申購、第二十條關(guān)于首次公開發(fā)行證券二次配售的規(guī)定執(zhí)行。
第三十八條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。
第三十九條 上市公司向特定對象發(fā)行證券采用競價方式的，認購邀請書內(nèi)容、認購邀請書發(fā)送對象范圍、發(fā)行價格及發(fā)行對象的確定原則等應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定，上市公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價。
第四十條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第五章 信息披露
第四十一條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四十二條 首次公開發(fā)行證券申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與證券發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。
第四十三條 首次公開發(fā)行證券招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。
發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當(dāng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
第四十四條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
第四十五條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中公告的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
第四十六條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第四十七條 首次公開發(fā)行證券的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息，并遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)定：
（一）招股意向書刊登首日，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、證券配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東進行老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓
老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制；
（二）網(wǎng)上申購前，應(yīng)當(dāng)披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金、社�；�、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格或者價格區(qū)間的確定過程；發(fā)行價格或者價格區(qū)間及對應(yīng)的市盈率；按照發(fā)行價格計算的募集資金情況，所籌資金不能滿足使用需求的，還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)投資風(fēng)險；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)當(dāng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金；
（三）采用詢價方式且存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險：發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的；發(fā)行價格超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值的；發(fā)行價格超過境外市場價格的；發(fā)行人尚未盈利的；
（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配投資者名稱以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)當(dāng)列表公示并著重說明；披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息；
（五）實施戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露參與戰(zhàn)略配售的投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
第四十八條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)當(dāng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準，并按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
發(fā)行人尚未盈利的，可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關(guān)信息，但應(yīng)當(dāng)披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
第六章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。
證券交易所應(yīng)當(dāng)建立定期報告制度，及時總結(jié)發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并向中國證監(jiān)會報告。
發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時調(diào)查處理。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形的，可以按照自律監(jiān)管規(guī)則對有關(guān)單位和責(zé)任人員采取一定期限內(nèi)不接受與證券承銷業(yè)務(wù)相關(guān)的文件、認定為不適當(dāng)人選等自律監(jiān)管措施或紀律處分。
證券交易所在發(fā)行承銷監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告。
第五十條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價、申購行為的日常監(jiān)管制度，加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形的，可以按照自律監(jiān)管規(guī)則對有關(guān)單位和責(zé)任人員采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。
第五十一條 證券公司承銷擅自公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行的證券的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)定的措施。
依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百八十三條的規(guī)定處罰。
第五十二條 證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百八十四條的規(guī)定予以處罰：
（一）進行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；
（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
（三）從事本辦法第二十七條規(guī)定禁止的行為；
（四）向不符合本辦法第七條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售證券，或向本辦法第二十六條規(guī)定禁止配售的對象配售證券；
（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售證券，或其他未依照披露文件實施的行為；
（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；
（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
第五十三條 發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：
（一）從事本辦法第二十七條規(guī)定禁止的行為；
（二）夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息。
第五十四條 公司股東公開發(fā)售股份違反本辦法第二十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會其他規(guī)定和證券交易所規(guī)則規(guī)定的，依法進行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第五十五條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信，存在其他違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第五十六條 中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可以要求證券交易所對相關(guān)事項進行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停或者中止發(fā)行。
第五十七條 中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)證券交易所自律監(jiān)管措施或者紀律處分失當(dāng)?shù)模梢载?zé)令證券交易所改正。
中國證監(jiān)會對證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)管工作進行年度例行檢查，定期或者不定期按一定比例對證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進行抽查。
對于中國證監(jiān)會在檢查和抽查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，證券交易所應(yīng)當(dāng)整改。
證券交易所發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未向中國證監(jiān)會請示報告或者請示報告不及時，不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任。
第五十八條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第七章 附 則
第五十九條 北京證券交易所的證券發(fā)行與承銷適用中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定。
上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行程序參照本辦法關(guān)于上市公司增發(fā)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行程序參照本辦法關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行證券的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，《優(yōu)先股試點管理辦法》或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第六十條 本辦法所稱“公募基金”是指通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金；“社�；稹笔侵溉珖鐣Ｕ匣�；“養(yǎng)老金”是指基本養(yǎng)老保險基金；“年金基金”是指企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金；“保險資金”是指符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金。
本辦法所稱“同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率”按以下原則確定：
（一）中證指數(shù)有限公司發(fā)布的同行業(yè)最近一個月靜態(tài)平均市盈率；
（二）中證指數(shù)有限公司未發(fā)布本款第（一）項市盈率的，可以由主承銷商計算不少于三家同行業(yè)可比上市公司的二級市場最近一個月靜態(tài)平均市盈率得出。
本辦法所稱“以上”“以下”“不少于”“不超過”“低于”均含本數(shù)，所稱“超過”“不足”均不含本數(shù)。
第六十一條 本辦法自公布之日起施行。
