中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第205號


《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日


首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法

（2023 年2 月17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第2 次委務會議審議通過）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》及相關法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行并在上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱交易所）上市的股票的發(fā)行注冊，適用本辦法。
第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合相關板塊定位。
主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。
創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。
第四條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）加強對發(fā)行上市審核注冊工作的統(tǒng)籌指導監(jiān)督管理，統(tǒng)一審核理念，統(tǒng)一審核標準并公開，定期檢查交易所審核標準、制度的執(zhí)行情況。
第五條 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經(jīng)交易所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。
第六條 發(fā)行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見的、對發(fā)行人構成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、有關股東應當配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第七條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導向，根據(jù)相關板塊定位保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。
第八條 證券服務機構應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。
證券服務機構及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。
第九條 對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第十條 發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
第十二條 發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：
（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易；
（二）主營業(yè)務、控制權和管理團隊穩(wěn)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近二年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，核心技術人員應當穩(wěn)定且最近二年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更；
（三）不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。
第十三條 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第十五條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。
交易所收到注冊申請文件，五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第十七條 自注冊申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行并上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。
第十八條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。
發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設立科技創(chuàng)新咨詢委員會或行業(yè)咨詢專家?guī)欤�負責為板塊建設和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。
交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。
第二十條 交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時明確意見。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起在規(guī)定的時限內(nèi)形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，或者交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查，并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項：
（一）發(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則和相關業(yè)務細則；
（二）在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度；
（三）發(fā)行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結果及現(xiàn)場問詢問題；
（五）對股票公開發(fā)行并上市相關主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀律處分；
（六）交易所規(guī)定的其他事項。
第二十三條 中國證監(jiān)會在交易所收到注冊申請文件之日起，同步關注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。
第二十四條 中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。
前款規(guī)定的注冊期限內(nèi)，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，或者中國證監(jiān)會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查，對發(fā)行人現(xiàn)場檢查，并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
中國證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，前款規(guī)定的注冊期限重新計算。
第二十五條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
第二十六條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務報表已過有效期的，發(fā)行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人以及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應當及時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。
第二十七條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應當持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關重大事項導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應當撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應當停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
第二十九條 中國證監(jiān)會應當按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊行政許可事項相關的監(jiān)管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應當及時書面報告交易所或者中國證監(jiān)會，交易所或者中國證監(jiān)會應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規(guī)定，被立案調(diào)查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發(fā)行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（三）發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件的紀律處分，或者被證券業(yè)協(xié)會采取認定不適合從事相關業(yè)務的紀律處分，尚未解除；
（四）發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當且經(jīng)交易所或者中國證監(jiān)會同意；
（五）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復申請。交易所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監(jiān)會應當終止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：
（一）發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；
（二）發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；
（五）發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（六）發(fā)行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（八）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更新；
（九）發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過交易所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復；
（十）交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；
（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第三十二條 中國證監(jiān)會和交易所可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。
中國證監(jiān)會和交易所應當建立健全信息披露質(zhì)量現(xiàn)場檢查以及對保薦業(yè)務、發(fā)行承銷業(yè)務的常態(tài)化檢查制度。
第三十三條 中國證監(jiān)會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統(tǒng)，實現(xiàn)電子化受理、審核，發(fā)行注冊各環(huán)節(jié)實時信息共享，并依法向社會公開相關信息。
第四章 信息披露
第三十四條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內(nèi)容應當簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應當充分披露，內(nèi)容應當真實、準確、完整。
第三十五條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準則、編報規(guī)則等信息披露規(guī)則，對相關信息披露文件的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式等作出規(guī)定。
交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監(jiān)會批準后實施。
第三十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應法律責任。
發(fā)行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員以及其所在機構，應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認對發(fā)行人信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發(fā)行人應當以投資者需求為導向，基于板塊定位，結合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務狀況分析等相關信息。
首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，還應充分披露業(yè)務發(fā)展過程和模式成熟度，披露經(jīng)營穩(wěn)定性和行業(yè)地位；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，還應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息；首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，還應充分披露自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，針對性披露科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新或者業(yè)態(tài)創(chuàng)新情況。
第四十條 發(fā)行人應當以投資者需求為導向，精準清晰充分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風險因素。
第四十一條 發(fā)行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
第四十二條 發(fā)行人應當披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)展的貢獻、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響。
首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，還應當披露募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域的具體安排。
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，還應當披露募集資金對發(fā)行人業(yè)務創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意性的支持作用。
第四十三條 符合相關規(guī)定、存在特別表決權股份的企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人應當在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。
保薦人和發(fā)行人律師應當就公司章程規(guī)定的特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數(shù)量與普通股份擁有的表決權數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排以及轉讓限制等事項是否符合有關規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
第四十四條 發(fā)行人存在申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應當符合中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定，并充分披露有關信息。
第四十五條 發(fā)行人應當在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。
發(fā)行人控股股東和實際控制人及其親屬應當披露所持股份自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月不得轉讓的鎖定安排。
首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，還應當披露核心技術人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發(fā)行人律師應當就本條事項是否符合有關規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
第四十六條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起算。
招股說明書引用經(jīng)審計的財務報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效，特殊情況下可以適當延長，但至多不超過三個月。
財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十七條 交易所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)站預先披露。
第四十八條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
“本公司的發(fā)行申請尚需經(jīng)交易所和中國證監(jiān)會履行相應程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”
第四十九條 交易所認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求，將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應當同步在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
第五十條 發(fā)行人在發(fā)行股票前應當在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站的披露時間。
保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件以及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件。
第五章 監(jiān)督管理和法律責任
第五十一條 中國證監(jiān)會負責建立健全以信息披露為核心的注冊制規(guī)則體系，制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則，依法批準交易所制定的有關業(yè)務規(guī)則，并監(jiān)督相關業(yè)務規(guī)則執(zhí)行情況。
第五十二條 中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作的監(jiān)督機制，持續(xù)關注交易所審核情況，監(jiān)督交易所審核責任的履行情況。
第五十三條 中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核等相關工作進行年度例行檢查，在檢查過程中，可以調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議。
中國證監(jiān)會選取交易所發(fā)行上市審核過程中的重大項目，定期或不定期按一定比例隨機抽取交易所發(fā)行上市審核過程中的項目，同步關注交易所審核理念、標準的執(zhí)行情況。中國證監(jiān)會可以調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議。
對于中國證監(jiān)會在檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，交易所應當整改。
第五十四條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權力運行監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關內(nèi)控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執(zhí)行情況和相關人員的履職盡責情況進行監(jiān)督監(jiān)察。
第五十五條 交易所應當建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行上市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。參與發(fā)行上市審核的人員，不得與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關保薦人、證券服務機構有利害關系，不得直接或者間接與發(fā)行人、保薦人、證券服務機構有利益往來，不得持有發(fā)行人股票，不得私下與發(fā)行人接觸。
第五十六條 交易所應當建立定期報告和重大發(fā)行上市事項請示報告制度，及時總結發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并報告中國證監(jiān)會。
第五十七條 交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。
第五十八條 發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十九條 發(fā)行人存在本辦法第三十一條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他信息披露義務人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以對有關責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施。
第六十一條 保薦人及其保薦代表人等相關人員違反本辦法規(guī)定，未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定采取措施。
第六十二條 證券服務機構未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十三條 證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
（二）重大事項未報告、未披露；
（三）以不正當手段干擾審核注冊工作；
（四）不履行其他法定職責。
第六十四條 證券服務機構存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；
（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十五條 發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。
第六十六條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十七條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員違反《中華人民共和國證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十八條 交易所負責對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務機構等進行自律監(jiān)管。
交易所發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市過程中存在違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為，可以對有關單位和責任人員采取一定期限內(nèi)不接受與證券發(fā)行相關的文件、認定為不適當人選等自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
第六十九條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第六章 附 則
第七十條 本辦法規(guī)定的“最近一年”“最近二年”“最近三年”以自然月計，另有規(guī)定的除外。
第七十一條 本辦法自公布之日起施行�！妒状喂�開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第 196 號）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第 174 號）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第 167 號）同時廢止。