中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2022〕25號

現(xiàn)公布《中國證監(jiān)會關于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》,自公布之日起施行。


中國證監(jiān)會

2022年1月7日


中國證監(jiān)會關于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見


為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，更好發(fā)揮各市場的功能，激發(fā)市場活
力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)，按照深化新三板改革、設立北京證券交易所（以下簡稱北交所）的總體安排，就北交所上市公司向上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）轉(zhuǎn)板提出如下意見。
一、基本原則
（一）市場導向。順應市場需求，尊重企業(yè)意愿，允許符合條件的北交所上市公司自主作出轉(zhuǎn)板決定，自主選擇轉(zhuǎn)
入的交易所及板塊。提高轉(zhuǎn)板透明度，審核過程、標準全部公開。
（二）統(tǒng)籌兼顧。上交所、深交所、北交所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）加強溝通協(xié)調(diào)，做好制度規(guī)則的銜接，促進各板塊協(xié)調(diào)發(fā)展，保障企業(yè)合法權利。
（三）試點先行。堅持穩(wěn)起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后，評估完善轉(zhuǎn)板機制。
（四）防控風險。強化底線思維，切實防范轉(zhuǎn)板過程中可能出現(xiàn)的各種風險，做好應對極端情況和突發(fā)事件的準
備，確保平穩(wěn)實施。
二、主要制度安排
（一）轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。
（二）轉(zhuǎn)板條件。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應當已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。公司
在北交所上市前，曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）原精選層掛牌的，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉(zhuǎn)板條件應當與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。
（三）轉(zhuǎn)板程序。轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交
所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉(zhuǎn)板程序主要包括：企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后提出轉(zhuǎn)板申請，上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在北交所終止上市后，在上交所或深交所上市交易。
（四）轉(zhuǎn)板保薦。提出轉(zhuǎn)板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。
鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時，已經(jīng)保薦機構(gòu)核查，并在上市后接受保薦機構(gòu)持續(xù)督導，對北交所上市公司轉(zhuǎn)板的保薦要求和程序可以適當調(diào)整完善。
（五）股份限售安排。北交所上市公司轉(zhuǎn)板的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在
計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉(zhuǎn)板公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。
三、監(jiān)管安排
（一）嚴格轉(zhuǎn)板審核。上交所、深交所建立高效透明的轉(zhuǎn)板審核機制，依法依規(guī)開展審核。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板
審核中，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對擬轉(zhuǎn)板公司采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。轉(zhuǎn)板的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結(jié)果及時向社會公開。
（二）明確轉(zhuǎn)板銜接。北交所應當強化上市公司的日常監(jiān)管，督促申請轉(zhuǎn)板的公司做好信息披露，加強異常交易監(jiān)
管，防范內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉(zhuǎn)板審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立轉(zhuǎn)板監(jiān)管銜接機制，就涉及的重要監(jiān)管事項進行溝通協(xié)調(diào)，及時妥善解決轉(zhuǎn)板過程中出現(xiàn)的各種新情況新問題。
（三）壓實中介機構(gòu)責任。保薦機構(gòu)及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構(gòu)應當按照中國證監(jiān)會及上交所、深交所相關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中，發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等未按照規(guī)定履職盡責的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。
（四）加強交易所審核工作監(jiān)督。上交所、深交所在作出轉(zhuǎn)板審核決定后，應當及時報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)
會對上交所、深交所審核工作進行監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。
（五）強化責任追究。申請轉(zhuǎn)板的上市公司及相關中介機構(gòu)應當嚴格遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定。對于轉(zhuǎn)
板中的違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處，上交所、深交所、北交所等應當及時采取相應的自律管理措施。上交所、深交所、北交所、中國結(jié)算等依據(jù)有關法律法規(guī)及本指導意見，制定或修訂有關業(yè)務規(guī)則，明確上述有關安排。