中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

　　第189號

　　

　　《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》已經(jīng)2021年10月28日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第6次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年11月15日起施行。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年10月30日

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）

第一章總則
第一條為了規(guī)范企業(yè)股票在北京證券交易所（以下簡稱北交所）上市后相關各方的行為，支持引導創(chuàng)新型中小企
業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和中國證監(jiān)會的其他相關規(guī)定，對北交所上市公司（以下簡稱上市公司）及相關主體進行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會其他相關規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。
中國證監(jiān)會根據(jù)北交所以服務創(chuàng)新型中小企業(yè)為主的特點和市場運行情況，適時完善相關具體制度安排。
第三條北交所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在公司治理、持續(xù)信息披露、股份減持、股權激勵、員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、退市等方面制定具體實施規(guī)則。上市公司應當遵守北交所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。
北交所應當履行一線監(jiān)管職責，加強信息披露與二級市場交易監(jiān)管聯(lián)動，加大現(xiàn)場檢查力度，強化監(jiān)管問詢，切實防范和打擊內幕交易與操縱市場行為，督促上市公司提高信息披露質量。
第二章公司治理
第四條上市公司應當增強公眾公司意識，保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，明確糾紛解決機制，保障全體股東合法權利，積極履行社會責任，保護利益相關者的基本權益。
上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使權利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。
第五條上市公司設獨立董事，獨立董事的選任、履職應當符合中國證監(jiān)會和北交所的有關規(guī)定。
第六條鼓勵上市公司根據(jù)需要設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事構成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。
第七條上市公司應當積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，在公司章程中規(guī)定現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回
報政策并嚴格執(zhí)行。北交所可以制定股東回報相關規(guī)則。
第八條上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度。募集資金的存放、使用、變更和持續(xù)披露等具體規(guī)則由
北交所制定。
第九條上市公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規(guī)定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數(shù)量與普通股份擁有的表決權數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。
上市公司應當在定期報告中持續(xù)披露特別表決權安排的情況；特別表決權安排發(fā)生重大變化的，應當及時披露。
北交所應對存在特別表決權股份公司的上市條件、表決權差異的設置、存續(xù)、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規(guī)定。
第三章信息披露
第十條上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影
響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司應當建立并執(zhí)行信息披露事務管理制度，增強信息披露的透明度。上市公司董事長對信息披露事務管理承擔首要責任，董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務、辦理信息對外公布等相關事宜。
第十一條上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關
內幕信息知情人已書面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達成時對外披露；已經(jīng)泄密或者確實難以保密的，上市公司應當立即披露該信息。
第十二條上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，便于投資者合理決策。
第十三條上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。
上市公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
第十四條上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交
易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。
第十五條上市公司和相關信息披露義務人適用中國證監(jiān)會、北交所相關信息披露規(guī)定，可能導致其難以反映經(jīng)營
活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求等有關規(guī)定的，可以依照相關規(guī)定暫緩適用或者免于適用，但是應當充分說明原因和替代方案。中國證監(jiān)會、北交所認為依法不應當調整適用的，上市公司和相關信息披露義務人應當執(zhí)行相關規(guī)定。
第十六條上市公司的控股股東、實際控制人應當配合上市公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應當披露的信息。
第十七條上市公司應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布信息，在其他媒體披露信息的時間不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露的時間，并確保披露內容的一致性。
第四章股份減持
第十八條股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他股東減持向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市前的股份以及上市公司向特定對象發(fā)行的股份，應當遵守北交所有關減持方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉讓等事項的規(guī)定。
第十九條上市時未盈利的公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持向不特定合格投資者
公開發(fā)行并上市前的股份鎖定期應當適當延長，具體期限由北交所規(guī)定。
第二十條上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份應當按照中國證監(jiān)會和北交所的要求及時履行信息披露義務。
持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，并按照北交所的規(guī)定披露減持計劃實施情況；擬在三個月內減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)百分之一的，還應當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃。
持股百分之五以上股東、實際控制人減持其通過北交所和全國股轉系統(tǒng)競價或做市交易買入的上市公司股份，不適用前款規(guī)定。
第五章股權激勵
第二十一條上市公司以本公司股票為標的實施股權激勵的，應當設置合理的考核指標，有利于促進公司持續(xù)發(fā)展。
第二十二條單獨或合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。
上市公司應當充分說明前款規(guī)定人員成為激勵對象的必要性、合理性。
第二十三條上市公司向激勵對象授予的限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，或者股票期權的行權價格低于市場參考價的，應當符合北交所相關規(guī)定，并應當說明定價依據(jù)及定價方式。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。
第二十四條上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的百分之三十。經(jīng)股東大會特別決議批準，單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的百分之一。
第二十五條上市公司開展員工持股計劃的具體實施規(guī)則，由北交所根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定另行制定。
第六章重大資產(chǎn)重組
第二十六條上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合北交所相關行業(yè)要求，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。
第二十七條上市公司實施重大資產(chǎn)重組的標準，按照
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）
第十二條予以認定，其中營業(yè)收入指標執(zhí)行下列標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，置入資產(chǎn)的具體條件由北交所制定。
第二十八條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十，市場參考價按照《重組辦法》的規(guī)定計算。
第二十九條北交所對重大資產(chǎn)重組進行審核，并對信息披露、持續(xù)督導等進行自律管理。
涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，北交所審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序。
第七章其他事項
第三十條上市公司控股股東、實際控制人質押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持公司控制權和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害公司利益或者向公司轉移風險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、北交所的規(guī)定履行信息披露義務。
第三十一條上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法，證券公司、證券服務機構及其人員未勤勉盡責且情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關規(guī)定，依法追究其法律責任。
第三十二條中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法依規(guī)實施守信激勵與失信懲戒。
第八章附則
第三十三條本辦法自2021 年11 月15 日起施行。