中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第191號

　　

　　《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》已經(jīng)2021年10月28日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第6次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年11月15日起施行。

　　

　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿


　　2021年10月30日


關(guān)于修改《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“根據(jù)掛牌公司發(fā)展階段、公眾化程度以及風(fēng)險狀況等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層分層為基礎(chǔ)，實(shí)施掛牌公司差異化的信息披露制度。”
二、第十一條修改為：“掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露。年度報告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”
三、第十二條修改為：“年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。”
四、刪除第十三條。
五、刪除第十六條。
六、刪除第十七條。
七、刪除第二十二條。
八、第二十四條修改為第二十條，刪除第二款。
九、第三十一條修改為第二十七條，第一款第（六）項(xiàng)修改為：“（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理要求，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任”，第三款修改為：“創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定設(shè)立董事會秘書。基礎(chǔ)層掛牌公司可以設(shè)立董事會秘書，不設(shè)立董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名高級管理人員兼任信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書為公司高級管理人員，其選任、履職應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定�！眲h除第四款。
十、第三十二條修改為第二十八條，改為：“掛牌公司董事長、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性承擔(dān)主要責(zé)任。掛牌公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性承擔(dān)主要責(zé)任�！�
十一、第四十九條修改為第四十五條，刪除第（五）項(xiàng)。
十二、刪除第五十三條。
十三、第六十七條修改為第六十二條，增加一款，作為第二款：“國家有關(guān)部門對公司信息披露有特別規(guī)定的，公司還應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定并履行信息披露義務(wù)�！�
本決定自2021 年11 月15 日起施行。
《非上市公眾公司信息披露管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司信息披露管理辦法

（2019 年12 月18 日中國證券監(jiān)督管理委員會第5 次委務(wù)會議審議通過，根據(jù)2021 年6 月11 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修正，根據(jù)2021年10 月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》修正）
第一章總則
第一條為了規(guī)范非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場秩序和社會公眾利益，根據(jù)《公司法》《證券法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第190 號）等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公
司（以下簡稱掛牌公司）定期報告和臨時報告信息披露有關(guān)行為。
第三條掛牌公司披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
在境外市場發(fā)行股票及其他證券品種并上市的掛牌公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。
第四條根據(jù)掛牌公司發(fā)展階段、公眾化程度以及風(fēng)險狀況等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層分層為基礎(chǔ)，實(shí)施掛牌公司差異化的信息披露制度。
第五條掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信息，所
披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行交易。
第七條掛牌公司依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布。掛牌公司在公司網(wǎng)站或者其
他公眾媒體發(fā)布信息的時間不得先于上述信息披露平臺。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息同時置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，供社會公眾查閱。
信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生
歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。
第八條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對掛牌
公司信息披露有關(guān)各方的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，并且可以結(jié)合市場分層對掛牌公司信息披露實(shí)施分類監(jiān)管。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）對掛牌公司信息披露有關(guān)行為實(shí)施自律管理，強(qiáng)化監(jiān)管問詢，督促掛牌公司及時、準(zhǔn)確地披露信息。
第九條除依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規(guī)則需要披露的信息外，掛牌公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規(guī)則披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)保持信息披露的持續(xù)性和一致性，避免選擇性披露，不得利用自愿披露信息不當(dāng)影響公司股票及其他證券品種交易價格。自愿披露具有一定預(yù)測性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險。
第十條由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤巨k法規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，掛牌公司可以不予披
露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報告、臨時報告中說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。
第二章定期報告
第十一條掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告。
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露。
年度報告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十二條年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起
兩個月內(nèi)編制完成并披露。
第十三條掛牌公司年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）管理層討論與分析；
（四）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；
（五）控股股東及實(shí)際控制人情況；
（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工任職及持股情況；
（七）報告期內(nèi)發(fā)生的重大事件及對公司的影響；
（八）公司募集資金使用情況（如有）；
（九）利潤分配情況；
（十）公司治理及內(nèi)部控制情況；
（十一）財(cái)務(wù)會計(jì)報告和審計(jì)報告全文；
（十二）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十四條掛牌公司中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；
（四）控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）公司募集資金使用情況（如有）；
（七）財(cái)務(wù)會計(jì)報告；
（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十五條掛牌公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露特別表決權(quán)股份的持有和變化情況，以及相關(guān)
投資者合法權(quán)益保護(hù)措施的實(shí)施情況。
第十六條掛牌公司股東大會實(shí)行累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安排的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安
排的實(shí)施情況。
第十七條掛牌公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法
律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映掛牌公司的實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。掛牌公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
第十八條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動的，掛
牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第十九條定期報告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作
出專項(xiàng)說明。
第二十條掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)自律規(guī)則予以處理，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)提
請中國證監(jiān)會立案稽查。
第三章臨時報告
第二十一條發(fā)生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大
影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同，提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置措施或強(qiáng)制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；
（十二）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十三）公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權(quán)激勵方案、股份回購方案作出決議；
（十四）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；
（十五）公司喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或者主要業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十六）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十七）變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（法律、行政法規(guī)或者國家統(tǒng)一會計(jì)制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
掛牌公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書
面告知掛牌公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。
第二十二條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時。
掛牌公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時對外披露。
相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。
第二十三條掛牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券
品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第二十四條掛牌公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十一條規(guī)定的重大事件，可能對投資者決策或者公司股票及其他
證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
掛牌公司參股公司發(fā)生可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件，掛牌
公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第二十五條掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國證監(jiān)會或者全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)
及時了解造成交易異常波動的影響因素，并于次一交易日開盤前披露。
第二十六條媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影
響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時了解情況，發(fā)布相應(yīng)澄清公告。
第四章信息披露事務(wù)管理
第二十七條掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會審議通過并披露。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)
包括：
（一）明確掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；
（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；
（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理要求，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（七）財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；
（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；
（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。
信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人是指掛牌公司董事會秘書或者掛牌公司指定負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員。
創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定設(shè)立董事會秘書。基礎(chǔ)層掛牌公司可以設(shè)立董事會秘書，不設(shè)立董
事會秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名高級管理人員兼任信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書為公司高級管理人員，其選任、履職應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定。
第二十八條掛牌公司董事長、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性、及時性和公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
掛牌公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第二十九條掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在
規(guī)定期限內(nèi)披露，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。
第三十條掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制、審議、公告程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)
人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織定期報告的公告工作。
第三十一條掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人組織臨時報告的披露工作。
第三十二條掛牌公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況
及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第三十三條董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其
影響，主動調(diào)查、獲取決策所需的資料。
第三十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
第三十五條高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第三十六條信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露事務(wù)，匯集掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實(shí)情況，辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。
信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應(yīng)當(dāng)為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第三十七條掛牌公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位指使掛牌公司不按規(guī)定履行信息披露義務(wù)或者披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌公司向其提供內(nèi)幕信息。
掛牌公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。
（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（三）擬對掛牌公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
通過接受委托或者信托等方式持有掛牌公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知掛牌公司，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其他證券品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向掛牌公司作出書面報告，并配合掛牌公司及時、準(zhǔn)確地披露。
第三十八條掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向掛牌公司董事會報送掛牌公司關(guān)聯(lián)方名單、關(guān)聯(lián)關(guān)系及變化情況的說明。掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避掛牌公司信息披露義務(wù)和關(guān)聯(lián)交易審議程序。
第三十九條為掛牌公司提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商應(yīng)持續(xù)關(guān)注掛牌公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、公司治理、財(cái)務(wù)等方面的重大變化，指導(dǎo)、督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，提供必要材料，為主辦券商開展持續(xù)督導(dǎo)工作提供便利條件。
持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露的信息或已披露信息存在錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正、補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告并報告全國股轉(zhuǎn)公司，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)同時報告掛牌公司注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。
主辦券商持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)有關(guān)具體規(guī)定由全國股轉(zhuǎn)公司制定。
第四十條為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎
核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)定、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范、監(jiān)管規(guī)則和道德準(zhǔn)則發(fā)表意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要求證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或阻礙其工作。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時，發(fā)現(xiàn)掛牌公司提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。掛牌公司拒不補(bǔ)充、糾正的，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)報告全國股轉(zhuǎn)公司，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)同時報告掛牌公司注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。
第四十一條掛牌公司解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
股東大會作出解聘、更換會計(jì)師事務(wù)所決議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。
第四十二條任何機(jī)構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播掛牌公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票或其他證券品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第四十三條媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報道涉及掛牌公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。
任何機(jī)構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的掛牌公司信息。
違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章監(jiān)督管理
第四十四條中國證監(jiān)會依法對掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查，掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。
中國證監(jiān)會可以要求掛牌公司及其股東、實(shí)際控制人，或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會可以要求主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對掛牌公司有關(guān)信息披露問題進(jìn)行核查，并出具專項(xiàng)意見。中國證監(jiān)會對主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。
第四十五條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）責(zé)令公開說明；
（四）出具警示函；
（五）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第四十六條主辦券商及其人員履行持續(xù)督導(dǎo)等義務(wù)，未勤勉盡責(zé)情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函及依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第四十七條為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函及依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第四十八條全國股轉(zhuǎn)公司可以依據(jù)自律規(guī)則及掛牌協(xié)議的規(guī)定對掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查、檢查，要求掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)信息披露問題作出說明，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定處理，涉嫌違法的及時移送中國證監(jiān)會。
第六章法律責(zé)任
第四十九條掛牌公司未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前款行為的，或知曉前款行為而未及時制止、糾正的，中國證監(jiān)會可以依照前款規(guī)定處罰。
第五十條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及其一致行動人、實(shí)際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未按照本辦法規(guī)定履行報告義務(wù)，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
第五十一條掛牌公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
第五十二條為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和
中國證監(jiān)會的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
第五十三條任何機(jī)構(gòu)和個人泄露掛牌公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣股票及其他證券品種，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
第五十四條任何機(jī)構(gòu)和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場；媒體傳播掛牌公司信息不真實(shí)、不客觀的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
在股票及其他證券品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。
第五十五條掛牌公司未按本辦法規(guī)定制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬元以下罰款。
第五十六條掛牌公司股東、實(shí)際控制人未依法配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求掛牌公司提供內(nèi)
幕信息的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬元以下罰款。
第五十七條相關(guān)責(zé)任主體違反本辦法，存在主動消除或者減輕危害后果等情形的，依法從輕或者減輕處罰。
違法行為輕微并及時糾正，沒有造成危害后果的，不予處罰。
第五十八條相關(guān)責(zé)任主體違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取證券市場禁入的措施。
第五十九條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第七章附則
第六十條本辦法下列用語具有如下含義：
（一）主辦券商，是指依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》規(guī)定在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司。
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等。
（三）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。
（四）掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司或者其控股子公司與掛牌公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人或非法人組織，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人：
1.直接或者間接地控制掛牌公司的法人或非法人組織；
2.由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人組織；
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人組織；
4.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的法人或非法人組織；
5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6.中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或非法人組織。
具有以下情形之一的自然人，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的自然人；
2.掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3.直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
4.上述第1、2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6.中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。
第六十一條股票不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十二條中國證監(jiān)會對特殊行業(yè)公司信息披露有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
國家有關(guān)部門對公司信息披露有特別規(guī)定的，公司還應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定并履行信息披露義務(wù)。
第六十三條本辦法自公布之日起施行。