中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2021〕23號



現(xiàn)公布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　 　　

2021年9月30日



首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定

第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作，依據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）、《中國證監(jiān)會派出機構(gòu)監(jiān)管職責(zé)規(guī)定》等規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條輔導(dǎo)機構(gòu)對擬申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱輔導(dǎo)對象）開展輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)對象、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員配合輔導(dǎo)機構(gòu)開展輔導(dǎo)工作，以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及其派出機構(gòu)對輔導(dǎo)工作進行監(jiān)督管理，適用本規(guī)定。

前款所稱輔導(dǎo)機構(gòu)，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)。

第三條輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)促進輔導(dǎo)對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

輔導(dǎo)驗收應(yīng)當(dāng)對輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷。

第四條中國證監(jiān)會建立輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)，滿足輔導(dǎo)材料提交、輔導(dǎo)公文出具、信息共享等工作的需要，并通過中國證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺向社會公開輔導(dǎo)監(jiān)管信息。

輔導(dǎo)監(jiān)管信息包括輔導(dǎo)備案報告、輔導(dǎo)工作進展情況報告、輔導(dǎo)情況報告以及其他與輔導(dǎo)對象相關(guān)的基本信息。

第五條輔導(dǎo)機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠實守信，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求開展工作。

輔導(dǎo)機構(gòu)指定參與輔導(dǎo)工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

第六條輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作及派出機構(gòu)的輔導(dǎo)監(jiān)管工作。

第七條輔導(dǎo)對象所在地派出機構(gòu)負(fù)責(zé)對輔導(dǎo)工作進行監(jiān)管。

輔導(dǎo)對象所在地在境外的，由輔導(dǎo)對象境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務(wù)機構(gòu)所在地的派出機構(gòu)進行監(jiān)管。

前兩款所稱派出機構(gòu)，以下統(tǒng)稱驗收機構(gòu)。

第八條輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)當(dāng)簽訂書面輔導(dǎo)協(xié)議，明確約定協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)。輔導(dǎo)協(xié)議可以包括以下內(nèi)容：
（一）輔導(dǎo)人員的構(gòu)成；
（二）輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員范圍；
（三）輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實施方案；
（四）輔導(dǎo)方式、輔導(dǎo)期間及各階段的工作重點；
（五）輔導(dǎo)費用及付款方式；
（六）雙方的權(quán)利、義務(wù)；
（七）輔導(dǎo)協(xié)議的變更與終止；
（八）違約責(zé)任。
輔導(dǎo)對象可以在輔導(dǎo)協(xié)議中約定，輔導(dǎo)機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷、被暫停保薦業(yè)務(wù)資格、因其他原因被監(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)期間，輔導(dǎo)對象可以解除輔導(dǎo)協(xié)議。

第九條簽訂輔導(dǎo)協(xié)議后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向驗收機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案。

驗收機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到齊備的輔導(dǎo)備案材料后五個工作日內(nèi)完成備案，并在完成備案后及時披露輔導(dǎo)機構(gòu)、輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)備案時間、輔導(dǎo)狀態(tài)。

第十條確有必要進行當(dāng)面溝通的，輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)可以預(yù)約驗收機構(gòu)工作人員進行當(dāng)面溝通。

第十一條輔導(dǎo)機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案時，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
（一）輔導(dǎo)協(xié)議；
（二）輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)立項完成情況說明；
（三）輔導(dǎo)備案報告；
（四）輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件；
（五）輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分
之五以上股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；
（六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十二條輔導(dǎo)期自完成輔導(dǎo)備案之日起算，至輔導(dǎo)機構(gòu)向驗收機構(gòu)提交齊備的輔導(dǎo)驗收材料之日截止。輔導(dǎo)期原則上不少于三個月。

輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)在每季度結(jié)束后十五日內(nèi)更新輔導(dǎo)工作進展情況報告，輔導(dǎo)備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關(guān)情況并入次季度輔導(dǎo)工作進展情況報告。

第十三條輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

持有百分之五以上股份股東為法人或其他形式的，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

第十四條輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)協(xié)議終止的，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于輔導(dǎo)協(xié)議終止后五個工作日內(nèi)，向驗收機構(gòu)提出撤回輔導(dǎo)備案。

輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)未按期更新輔導(dǎo)工作進展情況報告超過二次的，視為撤回輔導(dǎo)備案。

輔導(dǎo)期內(nèi)，增加、減少或更換輔導(dǎo)機構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)書面認(rèn)可原輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作，并重新輔導(dǎo)備案后，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

第十五條輔導(dǎo)機構(gòu)完成輔導(dǎo)工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序的，應(yīng)當(dāng)向驗收機構(gòu)提交下列輔導(dǎo)驗收材料：
（一）輔導(dǎo)情況報告，包括重點輔導(dǎo)工作開展情況、輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進情況等；
（二）輔導(dǎo)機構(gòu)內(nèi)核會議記錄（或會議決議）及關(guān)注事項說明；
（三）輔導(dǎo)對象近三年及一期財務(wù)報表及審計報告、經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書；
（四）輔導(dǎo)工作相關(guān)底稿；
（五）輔導(dǎo)對象的律師、會計師向輔導(dǎo)機構(gòu)就輔導(dǎo)工作中遇到的問題所出具的初步意見；
（六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。
輔導(dǎo)機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷、被暫停保薦業(yè)務(wù)資格、因其他原因被監(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)期間，不得提交輔導(dǎo)驗收材料。

輔導(dǎo)機構(gòu)未按本條規(guī)定提交輔導(dǎo)驗收材料的，驗收機構(gòu)可以要求其補充。

第十六條驗收機構(gòu)主要驗收下列事項：
（一）輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)計劃和實施方案的執(zhí)行情況；
（二）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度情況，指導(dǎo)輔導(dǎo)對象對存在問題進行規(guī)范的情況；
（三）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果情況；
（四）輔導(dǎo)機構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。

第十七條驗收機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收，應(yīng)當(dāng)采取下列方式：
（一）審閱輔導(dǎo)驗收材料；
（二）現(xiàn)場走訪輔導(dǎo)對象、查閱公司資料、約談有關(guān)人員等；
（三）檢查或抽查保薦業(yè)務(wù)工作底稿；
（四）其他必要方式。
驗收機構(gòu)約談人員范圍包括輔導(dǎo)對象的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他關(guān)鍵人員。

驗收機構(gòu)可以合理安排現(xiàn)場工作時間，并結(jié)合輔導(dǎo)驗收過程中發(fā)現(xiàn)的問題，檢查或抽查證券服務(wù)機構(gòu)工作底稿。

第十八條驗收機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收，可以組織本規(guī)定第十三條所列人員參加證券市場知識測試。輔導(dǎo)對象相關(guān)人員已經(jīng)取得獨立董事、董事會秘書資格，可以申請豁免參加證券市場知識測試。

驗收機構(gòu)組織證券市場知識測試的，應(yīng)當(dāng)貫徹標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、形式簡化原則，為參加測試人員在測試時間、測試地點等方面提供便利，并不得收取測試相關(guān)費用。

第十九條輔導(dǎo)驗收過程中，發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，驗收機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求輔導(dǎo)機構(gòu)予以規(guī)范：
（一）輔導(dǎo)機構(gòu)未有效督促輔導(dǎo)對象規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度；
（二）輔導(dǎo)機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，誠實守信，未能按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的其他要求開展工作。
驗收機構(gòu)要求輔導(dǎo)機構(gòu)進行規(guī)范的，應(yīng)當(dāng)通知輔導(dǎo)機構(gòu)并說明理由。規(guī)范要求只提一次。

第二十條輔導(dǎo)驗收材料符合齊備性標(biāo)準(zhǔn)的，驗收機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到齊備的輔導(dǎo)驗收材料之日起二十個工作日內(nèi)出具驗收工作完成函，輔導(dǎo)機構(gòu)根據(jù)要求補充、修改材料及進行規(guī)范工作時間不計算在內(nèi)。

第二十一條出具驗收工作完成函時，驗收機構(gòu)認(rèn)為輔導(dǎo)機構(gòu)工作仍存在問題的，應(yīng)將相關(guān)問題移送發(fā)行上市審核機構(gòu)以及輔導(dǎo)機構(gòu)所在地派出機構(gòu)，在后續(xù)審核、日常監(jiān)管中重點關(guān)注。

因輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)及其相關(guān)人員不配合導(dǎo)致無法開展輔導(dǎo)驗收工作，或輔導(dǎo)機構(gòu)自收到規(guī)范通知后六個月內(nèi)無法完成規(guī)范工作的，驗收機構(gòu)應(yīng)當(dāng)終止輔導(dǎo)驗收。

第二十二條驗收工作完成函有效期為十二個月。輔導(dǎo)對象在驗收工作完成函有效期內(nèi)變更擬上市板塊的，輔導(dǎo)機構(gòu)在對輔導(dǎo)對象就更換板塊進行差異化輔導(dǎo)后，應(yīng)當(dāng)重新提交輔導(dǎo)驗收材料，履行輔導(dǎo)驗收程序。輔導(dǎo)機構(gòu)進行差異化輔導(dǎo)時間不適用本規(guī)定關(guān)于輔導(dǎo)期的相關(guān)規(guī)定。

在驗收工作完成函有效期內(nèi)變更輔導(dǎo)機構(gòu)的，如變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)認(rèn)可變更前輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作，向驗收機構(gòu)提交說明并取得同意后，原輔導(dǎo)驗收仍然有效。驗收機構(gòu)應(yīng)向輔導(dǎo)機構(gòu)重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

變更后的輔導(dǎo)機構(gòu)認(rèn)可變更前輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作的，不免除其依法開展盡職調(diào)查工作的義務(wù)。

輔導(dǎo)對象未在驗收工作完成函有效期內(nèi)提交首次公開發(fā)行股票并上市申請的，需要重新履行輔導(dǎo)及輔導(dǎo)驗收程序。

第二十三條在驗收工作完成函有效期內(nèi)，輔導(dǎo)對象提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生可能影響輔導(dǎo)驗收結(jié)論情況的，應(yīng)當(dāng)及時向驗收機構(gòu)報告。

第二十四條輔導(dǎo)機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員輔導(dǎo)工作過程中存在違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定情形的，驗收機構(gòu)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施。

第二十五條驗收機構(gòu)可以根據(jù)本規(guī)定制定實施細則。

第二十六條擬在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市或中國證監(jiān)會認(rèn)為有必要開展輔導(dǎo)工作的，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條本規(guī)定自公布之日起施行。