中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令


第　166　號


《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》已經(jīng)2020年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第2次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2020年3月20日



關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定


為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作，中國證監(jiān)會對有關(guān)規(guī)章制度進行了清理，決定對13部規(guī)章的部分條款予以修改。

一、將《上市公司收購管理辦法》第九條第一款修改為：“收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。”增加一款，作為第五款：“為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”

第十三條修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。”

第十四條第二款修改為：“前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務�！�

第十六條第一款第四項修改為：“（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源”。增加一項，作為第五項：“（五）在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式”。

第十七條第一款第二項修改為：“（二）取得相關(guān)股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排”。

第二十一條修改為：“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應當一致，披露時間不得早于前述披露的時間。”

第二十七條修改為：“收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。”

第三十九條增加一款，作為第二款：“上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。”第二款改為第三款，修改為：“收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：

（一）降低收購價格；

（二）減少預定收購股份數(shù)額；

（三）縮短收購期限；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形�！�

第四十三條第一款修改為：“收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份�！�

第四十四條修改為：“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購�！�

第四十七條第二款修改為：“收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約�！钡谌�款修改為：“收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協(xié)議；不符合前述規(guī)定情形的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。”

第四十八條修改為：“以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（十）項的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人應當在收購報告書摘要公告后5日內(nèi)，公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規(guī)定的情形的，應當予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。”

第五十一條第一款修改為：“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。”

第五十六條第二款修改為：“收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理�！�

第六章章名修改為：“免除發(fā)出要約”。

第六十一條修改為：“符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

不符合本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人應當在30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。”

第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形�！�

第六十三條修改為：“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；

（四）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；

（五）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（六）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（七）因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（八）因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；

（九）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（十）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

相關(guān)投資者應在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（五）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（四）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。”

第六十四條修改為：“收購人按照本章規(guī)定的情形免于發(fā)出要約的，應當聘請符合《證券法》規(guī)定的律師事務所等專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見�！�

第六十五條第二項、第四項中的“申報文件”修改為“公告文件”。刪去第五項。

第六十六條第十四項修改為：“（十四）涉及收購人擬免于發(fā)出要約的，應當說明本次收購是否屬于本辦法第六章規(guī)定的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實力”。

第七十四條修改為：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定�！�

第七十八條第一款修改為：“收購人未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務、相應程序擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規(guī)定的免除發(fā)出要約情形，拒不履行相關(guān)義務、相應程序的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán)�！�

第八十一條第一款修改為：“為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定或者行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施�！�

第八十七條修改為：“權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書等文件的內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定�！�

二、將《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條第一款修改為：“為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構(gòu)和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以及證券交易所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”

第十二條第二款修改為：“購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見�！�

第十七條第一款修改為：“上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。”第三款修改為：“資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告�！�

第二十二條第二款修改為：“本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告�！钡谒目钚薷臑椋骸吧鲜泄�司只需選擇一種符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務機構(gòu)的報告或者意見。”

第四十三條第三款修改為：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)�！�

第五十條第三款修改為：“上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證、存托憑證等用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。”

第五十四條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告或者履行信息披露義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。”

第五十五條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規(guī)行為，或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規(guī)定執(zhí)行。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，在其公告的有關(guān)文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事第四款違法行為的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰�！�

第五十八條修改為：“為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依法追究法律責任。

前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務。”

第五十九條第一款修改為：“重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施�！�

第六十條修改為：“任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任�！�

第六十一條修改為：“中國證監(jiān)會對證券交易所相關(guān)板塊上市公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！�

三、將《證券交易所管理辦法》第七條增加一項，作為第三項：“（三）依法審核公開發(fā)行證券申請”。

刪去第七條、第五十七條、第六十條中的“暫停上市、恢復上市、”。

第九條修改為：“證券交易所可以根據(jù)證券市場發(fā)展的需要，創(chuàng)新交易品種和交易方式，設立不同的市場層次。”

第十條第二款第一項修改為：“（一）證券交易、上市、會員管理和其他有關(guān)業(yè)務規(guī)則”。

第十一條修改為：“證券交易所制定的業(yè)務規(guī)則對證券交易業(yè)務活動的各參與主體具有約束力。對違反業(yè)務規(guī)則的行為，證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施�！�

第十六條修改為：“證券交易所應當同其他交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會等證券期貨業(yè)組織建立資源共享、相互配合的長效合作機制，聯(lián)合依法監(jiān)察證券市場違法違規(guī)行為。”

第十七條修改為：“實行會員制的證券交易所設會員大會、理事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會。”

第二十二條第九項修改為：“（九）審定證券交易所收費項目、收費標準及收費管理辦法”。

第二十八條第八項修改為：“（八）理事會授予和證券交易所章程規(guī)定的其他職權(quán)”。

第三十四條修改為：“證券交易所的從業(yè)人員應當正直誠實、品行良好、具備履行職責所必需的專業(yè)知識與能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所理事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利；

（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的負責人，自被解除職務之日起未逾五年；

（三）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（四）因違法行為或者違紀行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年；

（五）擔任因違法行為被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人并對該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照負有個人責任的，自被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾五年；

（六）擔任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)的公司、企業(yè)的董事、廠長或者經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自破產(chǎn)之日起未逾五年；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他情形�！�

第三十六條第五項修改為：“（五）清算交收事項”。

增加一條，作為第三十七條：“參與證券交易所集中交易的，必須是證券交易所的會員，非會員不得直接參與股票的集中交易。會員應當依據(jù)證券交易所相關(guān)業(yè)務規(guī)則，對客戶證券交易行為進行管理�！�

第三十七條改為第三十八條，第一款中“證券交易所應當公布即時行情”修改為“證券交易所應當實時公布即時行情”。第二款修改為：“證券交易所即時行情的權(quán)益由證券交易所依法享有。證券交易所對市場交易形成的基礎信息和加工產(chǎn)生的信息產(chǎn)品享有專屬權(quán)利。未經(jīng)證券交易所同意，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情，不得以商業(yè)目的使用。經(jīng)許可使用交易信息的機構(gòu)和個人，未經(jīng)證券交易所同意，不得將該信息提供給其他機構(gòu)和個人使用�！�

增加一條，作為第四十一條：“因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差錯等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取技術(shù)性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向中國證監(jiān)會報告。

因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，按交易結(jié)果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業(yè)務規(guī)則可以采取取消交易、通知證券登記結(jié)算機構(gòu)暫緩交收等措施，并應當及時向中國證監(jiān)會報告并公告。”

第四十條改為第四十二條，第二款中“可能對證券交易價格和交易量產(chǎn)生不當影響”修改為“可能對證券交易價格或證券交易量產(chǎn)生不當影響”。

第四十二條改為第四十四條，第一款中“證券交易所可以實施限制投資者賬戶交易等措施”修改為“證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則實施限制投資者交易等措施”。

增加一條，作為第四十五條：“證券交易所應當加強對證券交易的風險監(jiān)測。出現(xiàn)重大異常波動的，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向中國證監(jiān)會報告；嚴重影響證券市場穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取臨時停市等處置措施并公告�！�

第四十四條改為第四十七條，第一款修改為：“證券交易所應當建立符合證券市場監(jiān)管和實時監(jiān)控要求的技術(shù)系統(tǒng)，并設立負責證券市場監(jiān)管工作的專門機構(gòu)�！�

增加一條，作為第四十八條：“通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。證券交易所應當制定業(yè)務規(guī)則，對程序化交易進行監(jiān)管�！�

第四十九條改為第五十三條，第二款修改為：“會員參與證券交易的，應當向證券交易所申請設立交易單元。經(jīng)證券交易所同意，會員將交易單元提供給他人使用的，會員應當對其進行管理。會員不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易。具體管理辦法由證券交易所規(guī)定。”

第五十條改為第五十四條，第二款修改為：“證券交易所為了防范系統(tǒng)性風險，可以要求會員建立和實施相應的風險控制系統(tǒng)和監(jiān)測模型�！�

第五十三條改為第五十七條，第一款修改為：“證券交易所應當按照章程、業(yè)務規(guī)則對會員通過證券自營及資產(chǎn)管理等業(yè)務進行的證券交易實施監(jiān)管。”

第五十六條改為第六十條，修改為：“證券交易所會員應當接受證券交易所的監(jiān)管，并主動報告有關(guān)問題�！�

第六十條改為第六十四條，第二款修改為：“證券交易所按照業(yè)務規(guī)則對出現(xiàn)終止上市情形的證券實施退市，督促證券上市交易公司充分揭示終止上市風險，并應當及時公告，報中國證監(jiān)會備案。”

第六十二條改為第六十六條，修改為：“證券交易所應當依據(jù)業(yè)務規(guī)則和證券上市交易公司的申請，決定上市交易證券的停牌或者復牌。證券上市交易的公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權(quán)益。

證券交易所為維護市場秩序可以根據(jù)業(yè)務規(guī)則拒絕證券上市交易公司的停復牌申請，或者決定證券強制停復牌。

中國證監(jiān)會為維護市場秩序可以要求證券交易所對證券實施停復牌。”

第七十二條改為第七十六條，將其中“具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的年度財務報告”修改為“符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計的年度財務報告”。

第七十四條改為第七十八條，修改為：“遇有以下事項之一的，證券交易所應當及時向中國證監(jiān)會報告，同時抄報交易所所在地人民政府，并采取適當方式告知交易所會員和投資者：

（一）發(fā)生影響證券交易所安全運轉(zhuǎn)的情況；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差錯等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所為維護證券交易正常秩序和市場公平采取技術(shù)性停牌、臨時停市、取消交易或者通知證券登記結(jié)算機構(gòu)暫緩交收等處理措施；

（三）因重大異常波動，證券交易所為維護市場穩(wěn)定，采取限制交易、強制停牌、臨時停市等處置措施�！�

增加一條，作為第八十七條：“證券交易所違反規(guī)定，允許非會員直接參與股票集中交易的，中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》作出行政處罰�！�

第八十六條改為第九十一條，修改為：“證券交易所會員、證券上市交易公司違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所章程、業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，并且證券交易所沒有履行規(guī)定的監(jiān)管責任的，中國證監(jiān)會有權(quán)按照本辦法的有關(guān)規(guī)定，追究證券交易所和證券交易所有關(guān)理事、監(jiān)事、高級管理人員和直接責任人的責任。”

第八十八條改為第九十三條，修改為：“證券交易所、證券交易所會員、證券上市交易公司違反本辦法規(guī)定，直接責任人以及與直接責任人有直接利益關(guān)系者因此而形成非法獲利或者避損的，由中國證監(jiān)會依法予以行政處罰�！�

四、將《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條第二款修改為：“信息披露義務人應當在證券交易場所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應當一致，披露時間不得早于前述披露時間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務人及知悉相關(guān)信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易和從事證券市場操縱行為�！�

第三十七條修改為：“公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以及其他相關(guān)義務，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫停或者終止收購等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，比照《證券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。”

第三十九條修改為：“為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責的，中國證監(jiān)會采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并根據(jù)情況依照《證券法》第二百一十三條進行行政處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任�！�

第四十條修改為：“任何知悉收購信息的人員在相關(guān)信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)公司股票的，依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。”

第四十一條修改為：“編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任�！�

五、將《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條第一款修改為：“公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應當聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業(yè)務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務�！�

第二十八條第二款修改為：“中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫�；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務機構(gòu)采取《證券法》第一百七十條規(guī)定的措施�！�

第三十條第一款修改為：“公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施�！�

第三十二條修改為：“為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則的，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依法追究法律責任。

前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施�！�

六、將《證券公司風險控制指標管理辦法》第五條、第八條中“具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所”修改為“符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所”。

第三十三條第五項修改為：“（五）責令負有責任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負有責任的股東行使股東權(quán)利”。第六項修改為：“（六）認定負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選”。

七、將《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第三十四條修改為：“證券基金經(jīng)營機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百四十條、第一百四十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監(jiān)管措施�！�

八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十一條第三項修改為：“（三）由中國境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告”。第四項修改為：“（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務人員的名單以及符合規(guī)定的說明”。

第十五條第五項修改為：“（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、簡歷以及符合規(guī)定的說明”。

第十八條第四項修改為：“（四）由中國境內(nèi)符合證券法規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告”。

九、將《證券投資基金管理公司管理辦法》第十六條第三款中“中國證監(jiān)會指定的報刊”修改為“符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的全國性報刊”。

第六十三條第二款第一項修改為：“（一）經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告”。第二項修改為：“（二）由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的基金管理公司內(nèi)部監(jiān)控情況的年度評價報告”。

十、將《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三條修改為：“基金信息披露義務人應當在中國證監(jiān)會規(guī)定時間內(nèi)，將應予披露的基金信息通過符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的全國性報刊（以下簡稱規(guī)定報刊）及本辦法規(guī)定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡稱規(guī)定網(wǎng)站）等媒介披露，并保證投資者能夠按照基金合同約定的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料。

規(guī)定網(wǎng)站包括基金管理人網(wǎng)站、基金托管人網(wǎng)站、中國證監(jiān)會基金電子披露網(wǎng)站。規(guī)定網(wǎng)站應當無償向投資者提供基金信息披露服務�！�

第十條、第十一條、第十三條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十七條、第三十六條中“指定報刊”修改為“規(guī)定報刊”。

第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條中“指定網(wǎng)站”修改為“規(guī)定網(wǎng)站”。

第十六條第二款修改為：“基金年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計�！�

第二十條修改為：“基金合同終止的，基金管理人應當依法組織清算組對基金財產(chǎn)進行清算并作出清算報告。清算報告應當經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計，并由律師事務所出具法律意見書。清算組應當將清算報告登載在規(guī)定網(wǎng)站上，并將清算報告提示性公告登載在規(guī)定報刊上�！�

第三十條、第三十九條中“指定媒介”修改為“規(guī)定媒介”。

十一、將《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》第十一條第二項修改為：“（二）符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的凈資產(chǎn)和資本充足率專項驗資報告”。

第二十六條第二款修改為：“基金托管人應當每年聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所，或者由托管人內(nèi)部審計部門組織，針對基金托管法定業(yè)務和增值業(yè)務的內(nèi)部控制制度建設與實施情況，開展相關(guān)審查與評估，出具評估報告�！�

十二、將《中國證券監(jiān)督管理委員會凍結(jié)、查封實施辦法》第三條、第九條、第十九條中“中國證券監(jiān)督管理委員會主要負責人”修改為“中國證券監(jiān)督管理委員會主要負責人或者其授權(quán)的其他負責人”。

第十七條修改為：“凍結(jié)、查封的期限為六個月。因特殊原因需要延長的，應當在凍結(jié)、查封期滿前十日內(nèi)辦理繼續(xù)凍結(jié)、查封手續(xù)。每次延長期限不得超過三個月，凍結(jié)、查封期限最長不超過二年。

逾期未辦理繼續(xù)凍結(jié)、查封手續(xù)的，視為自動解除凍結(jié)、查封�！�

第二十六條修改為：“當事人和協(xié)助執(zhí)行單位拒絕、阻礙中國證券監(jiān)督管理委員會及其執(zhí)法人員實施凍結(jié)、查封措施，由中國證券監(jiān)督管理委員會責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任�！�

十三、將《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第一條修改為：“為了加強證券期貨市場誠信建設，保護投資者合法權(quán)益，維護證券期貨市場秩序，促進證券期貨市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。”

第八條增加一項，作為第八項：“（八）違反《證券法》第一百七十一條的規(guī)定，由于被調(diào)查當事人自身原因未履行承諾的情況”。

第十一條中“第（十一）項”修改為“第（十二）項”，“第（十六）項、第（十七）項”修改為“第（十七）項、第（十八）項”。

第十五條第一款增加一項，作為第六項：“（六）經(jīng)責令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規(guī)定的公開承諾”。增加一款，作為第三款：“中國證監(jiān)會對有第（五）、（六）項情形的市場主體，統(tǒng)一歸集至全國信用信息共享平臺安排公示的，按照相關(guān)規(guī)定辦理�！�

第二十五條增加一款，作為第三款：“證券交易場所依法審核公開發(fā)行證券及上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓申請時，應當按照第一款規(guī)定辦理�！�

第二十六條、第二十九條、第三十條、第四十二條中“第（十七）項”修改為“第（十八）項”。

此外，對相關(guān)規(guī)章中的條文序號作相應調(diào)整。

《上市公司收購管理辦法》等13部規(guī)章根據(jù)本決定作相應修改，重新公布。