中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令




第　146　號




《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》已經(jīng)2017年8月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第5次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2018年7月27日起施行。

主　席　　劉士余

2018年7月27日







關(guān)于修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》的決定




一、將第一段修改為：上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。一方面，上市公司基于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、維護合理估值、穩(wěn)定控制權(quán)以及成本效益法則等方面的考慮，認為不再需要繼續(xù)維持上市地位，或者繼續(xù)維持上市地位不再有利于公司發(fā)展，可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護公開交易股票的總體質(zhì)量與市場信心，保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，依照規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對于存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為的公司，證券交易所可以依法強制其股票退出市場交易。

二、刪除原第（五）條、第（六）條、第（七）條、第（八）條。增加一條，作為第（五）條：對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

證券交易所應(yīng)當(dāng)制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規(guī)則。

三、第（十五）條改為第（十二）條，其中“借殼上市”修改為“重組上市”。

四、增加一條，作為第（二十）條：明確強制退市公司相關(guān)責(zé)任主體的工作要求。強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見的規(guī)定履行有關(guān)義務(wù)及公開承諾要求，積極配合地方政府、證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所做好退市相關(guān)工作，切實履行公司退市后正常生產(chǎn)經(jīng)營的各項職責(zé)。

原第（二十）條改為第（十七）條。

五、第（二十四）條改為第（二十二）條，修改為：切實加強退市實施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)。證券交易所要建立健全退市工作協(xié)調(diào)機制，及時制定各方聯(lián)動的工作方案。要進一步加強與地方政府、國務(wù)院有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，積極推動地方政府將上市公司退市維穩(wěn)工作有機納入地方維穩(wěn)工作機制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權(quán)人、股東及其他利益相關(guān)方的安置安撫、解釋疏導(dǎo)與糾紛處置等工作，維護上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全與社會穩(wěn)定。要高度重視輿情監(jiān)測和輿論引導(dǎo)，及時掌握媒體及市場各方的反應(yīng)，并通過有理有據(jù)、務(wù)實高效的措施綜合應(yīng)對處理。要及時分析、研判退市制度執(zhí)行過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，采取有效措施，切實加以解決。

六、第（二十五）條改為第（二十三）條，修改為：證券交易所應(yīng)當(dāng)依法履行退市工作職責(zé)。證券交易所是實施退市制度的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見的要求，及時完善上市規(guī)則及其配套規(guī)則，并嚴(yán)格執(zhí)行。對于應(yīng)當(dāng)退市的公司，必須按照“出現(xiàn)一家、退市一家”的原則，堅決維護退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。證券交易所應(yīng)當(dāng)督促退市公司依法及時、準(zhǔn)確、完整地披露與退市有關(guān)的信息。證監(jiān)會要切實加強對證券交易所的監(jiān)督檢查，確保本意見各項工作要求的嚴(yán)格執(zhí)行和落實。

七、本決定自2018年7月27日起施行。本決定施行前，上市公司已被認定構(gòu)成重大違法行為或者已被依法移送公安機關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)定。除上述情形外，上市公司因本決定施行前發(fā)生的重大違法行為的暫停上市、終止上市，適用本決定。

《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》根據(jù)本決定做相應(yīng)修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新發(fā)布。