中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告


證監(jiān)會公告[2015]2號

　 現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 　2015年3月2日

附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》.pdf



公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）
目錄
第一章總則
第二章募集說明書
第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節(jié)發(fā)行概況
第三節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素
第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況
第五節(jié)增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他保障措施
第六節(jié)發(fā)行人基本情況
第七節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息
第八節(jié)募集資金運(yùn)用
第九節(jié)債券持有人會議
第十節(jié)債券受托管理人
第十一節(jié)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員聲明
第十二節(jié)備查文件
第三章募集說明書摘要
第四章附則
第一章總則
第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條申請公開發(fā)行公司債券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件，并按規(guī)定披露。中國證監(jiān)會對上市公司、非上市公眾公司財(cái)務(wù)報(bào)告披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，并在申報(bào)時(shí)作書面說明。若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。
第四條募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求：
（一）使用通俗易懂的事實(shí)性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人及本期債券的情況；
（二）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)依據(jù)應(yīng)充分、客觀；
（三）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第五條在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對募集說明書前后文進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理。對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉(zhuǎn)讓證券的募集說明書、公開轉(zhuǎn)讓說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)對其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第六條特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書，還應(yīng)遵循中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。
第七條募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。募集說明書摘要應(yīng)忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要篇幅不得超過一個(gè)版面，最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。
第二章募集說明書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第八條募集說明書文本封面及書脊應(yīng)標(biāo)有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書（面向公眾投資者／面向合格投資者）”字樣，封面還應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所、募集說明書的簽署日期。
第九條募集說明書文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊載如下聲明：“凡欲認(rèn)購本期債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立投資判斷并自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。投資者認(rèn)購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。”
第十條對投資者有重大影響的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書文本扉頁中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注。
第十一條募集說明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
第二節(jié)發(fā)行概況
第十二條發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于：
（一）發(fā)行的核準(zhǔn)文件、核準(zhǔn)規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分期發(fā)行的，披露本期發(fā)行安排；
（二）票面金額、債券期限、還本付息的方式，本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排；
（三）債券利率／發(fā)行價(jià)格或其確定方式、定價(jià)流程；
（四）贖回條款、回售條款、可交換為股票條款、減記條款等（如有）；
（五）擔(dān)保情況及其他增信措施（如有）；
（六）募集資金專項(xiàng)賬戶；
（七）信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)；
（八）債券受托管理人；
（九）發(fā)行方式、發(fā)行對象與配售規(guī)則；
（十）承銷方式；
（十一）公司債券上市或轉(zhuǎn)讓安排。
第十三條發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；
（二）律師事務(wù)所；
（三）會計(jì)師事務(wù)所；
（四）擔(dān)保人及其他第三方增信機(jī)構(gòu)（如有）；
（五）資信評級機(jī)構(gòu)；
（六）債券受托管理人；
（七）募集資金專項(xiàng)賬戶開戶銀行；
（八）公司債券申請上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所；
（九）公司債券登記機(jī)構(gòu)；
（十）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）
（十一）其他與發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)。
第十四條發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。
第三節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素
第十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，包括發(fā)行人自身、擔(dān)保或其他增信措施（如有）、外部環(huán)境、政策等的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第十六條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素做定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性的進(jìn)行定性描述。有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素對本期債券的償付有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)做“重大事項(xiàng)提示”。
第十七條發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)：
1.利率風(fēng)險(xiǎn)。市場利率變化對本期債券收益的影響。
2.流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。
3.償付風(fēng)險(xiǎn)。本期債券本息可能不能足額償付的風(fēng)險(xiǎn)。
4.本期債券安排所特有的風(fēng)險(xiǎn)。本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險(xiǎn)，如專項(xiàng)償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。
5.擔(dān)保（如有）或評級的風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保人（如有）資信或擔(dān)保物（如有）的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。
（二）發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：
1.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險(xiǎn)。
2.經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險(xiǎn)。
3.管理風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，在債券存續(xù)期內(nèi)可能進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或重要股東可能變更導(dǎo)致公司管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險(xiǎn)。
4.政策風(fēng)險(xiǎn)。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險(xiǎn)，如因財(cái)政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)、稅收制度、財(cái)務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響。
第十八條發(fā)行人如披露風(fēng)險(xiǎn)的相應(yīng)對策，主要應(yīng)披露發(fā)行人針對風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)采取的具體措施。
第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況
第十九條發(fā)行人應(yīng)披露所聘請的資信評級機(jī)構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況。
第二十條發(fā)行人應(yīng)披露信用評級報(bào)告的主要事項(xiàng)，包括但不限于下列情況：
（一）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義:
（二）提供擔(dān)保的，應(yīng)對比說明有無擔(dān)保的情況下評級結(jié)論的差異；
（三）評級報(bào)告揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)；
（四）跟蹤評級的有關(guān)安排；
（五）其他重要事項(xiàng)。
發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，應(yīng)予以披露。
第二十一條發(fā)行人還應(yīng)披露下列公司資信情況：
（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況；
（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；
（三）近三年發(fā)行的債券、其他債務(wù)融資工具以及償還情況；
（四）如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，應(yīng)披露相關(guān)事項(xiàng)的處理情況和對發(fā)行人的影響；
（五）本次發(fā)行后的累計(jì)公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例；
（六）近三年的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔（利潤總額＋利息費(fèi)用）／利息費(fèi)用〕、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際支付利息／應(yīng)付利息）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。
第五節(jié)增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他保障措施
第二十二條提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或其他組織，應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）基本情況簡介，包括保證人名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、所從事的主要業(yè)務(wù)等；
（二）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（并注明相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告是否經(jīng)審計(jì)）；
（三）資信狀況；
（四）累計(jì)對外擔(dān)保的余額；
（五）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；
（六）償債能力分析。
第二十三條提供保證擔(dān)保的，如保證人為自然人，應(yīng)當(dāng)披露保證人與發(fā)行人的關(guān)系，保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔(dān)保情況以及可能影響保證權(quán)利實(shí)現(xiàn)的其他信息。
第二十四條保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。
第二十五條提供保證擔(dān)保的，應(yīng)披露債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函的主要內(nèi)容，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）擔(dān)保金額；
（二）擔(dān)保期限；
（三）擔(dān)保方式；
（四）擔(dān)保范圍；
（五）發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；
（六）反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）；
（七）各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十六條提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額（賬面價(jià)值和評估值）、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，說明擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的持續(xù)披露安排。同一擔(dān)保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔(dān)保的，還應(yīng)披露已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵／質(zhì)押順序。
第二十七條提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況，并披露擔(dān)保的范圍。
第二十八條采用限制發(fā)行人債務(wù)和對外擔(dān)保規(guī)模、對外投資規(guī)模，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設(shè)置債券回售條款，設(shè)置商業(yè)保險(xiǎn)等商業(yè)安排，設(shè)立償債專項(xiàng)基金等其他方式進(jìn)行增信的，應(yīng)當(dāng)披露增信措施的具體內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議的主要條款、實(shí)現(xiàn)方式、相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)以及相關(guān)手續(xù)的辦理情況等事項(xiàng)。
第二十九條提供擔(dān)�；虿捎闷渌�增信措施的，發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人及債券受托管理人對擔(dān)保事項(xiàng)及其他增信措施的持續(xù)監(jiān)督安排。
第三十條發(fā)行人應(yīng)披露所制定的具體償債計(jì)劃及保障措施。
第三十一條發(fā)行人如設(shè)置專項(xiàng)償債賬戶的，應(yīng)披露該賬戶的資金來源、提取的起止時(shí)間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。
第三十二條發(fā)行人應(yīng)披露構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機(jī)制。
第六節(jié)發(fā)行人基本情況
第三十三條發(fā)行人應(yīng)簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、實(shí)繳資本、住所、郵編、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)代碼等。
第三十四條發(fā)行人應(yīng)簡要披露公司設(shè)立及最近三年內(nèi)實(shí)際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報(bào)告期末的前十大股東情況，相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，還應(yīng)簡要披露資產(chǎn)評估情況。
第三十五條發(fā)行人應(yīng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等。發(fā)行人應(yīng)披露上述企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務(wù)、近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）及其重大增減變動(dòng)的情況及原因。
第三十六條發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況，同時(shí)披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱及其主要股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財(cái)務(wù)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并注明是否經(jīng)審計(jì)、所持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況。
第三十七條發(fā)行人應(yīng)列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名、現(xiàn)任職務(wù)及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份／權(quán)和債券的情況。
第三十八條發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。
第三十九條發(fā)行人應(yīng)披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包括但不限于：
（一）報(bào)告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、營業(yè)收入；
（二）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況，如原材料、能源及供應(yīng)情況，產(chǎn)品或服務(wù)的主要客戶情況等。發(fā)行人所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況。
第四十條發(fā)行人應(yīng)披露其法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機(jī)構(gòu)最近三年內(nèi)的運(yùn)行情況。
第四十一條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
第四十二條發(fā)行人應(yīng)披露與控股股東、實(shí)際控制人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的分開情況。
第四十三條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制。
第四十四條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
第四十五條發(fā)行人應(yīng)披露其會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、重大事項(xiàng)決策等內(nèi)部管理制度的建立及運(yùn)行情況。
第四十六條發(fā)行人應(yīng)披露信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排。
第七節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息
第四十七條如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)信息應(yīng)按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制，并應(yīng)摘自經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。募集說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十八條發(fā)行人應(yīng)簡要披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息，主要包括：
（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；
（二）最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組前一年的備考財(cái)務(wù)報(bào)表和備考報(bào)表的編制基礎(chǔ)；
（三）最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以合并財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。
第四十九條發(fā)行人應(yīng)對最近三年及一期的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，發(fā)生重大變化的應(yīng)說明原因。
（一）披露報(bào)告期內(nèi)各期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入的增減變動(dòng)情況及原因；
（二）披露報(bào)告期內(nèi)各期主要費(fèi)用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變化情況；
（三）披露報(bào)告期內(nèi)各期重大投資收益和計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助情況；
（四）披露報(bào)告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動(dòng)分析；
（五）披露報(bào)告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、未按期償還的原因等。
第五十條發(fā)行人應(yīng)說明最近一個(gè)會計(jì)年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況，本次發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。
第五十一條會計(jì)師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明以及會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見。
第五十二條發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。
第五十三條發(fā)行人應(yīng)披露會計(jì)報(bào)表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)，包括對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔(dān)保等事項(xiàng)。
第五十四條發(fā)行人應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他權(quán)利限制安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。
第八節(jié)募集資金運(yùn)用
第五十五條發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的用途、使用計(jì)劃、專項(xiàng)賬戶管理安排等。
第五十六條募集資金用于項(xiàng)目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露擬投資項(xiàng)目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。募集資金運(yùn)用涉及立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。
第九節(jié)債券持有人會議
第五十七條發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利的形式。
第五十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照公平、合理和有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定并披露債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，包括但不限于債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議召開的情形，債券持有人會議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。
第五十九條發(fā)行人應(yīng)明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明債券持有人會議按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。
第六十條發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。
第十節(jié)債券受托管理人
第六十一條發(fā)行人應(yīng)披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況。
第六十二條發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理協(xié)議的主要事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）債券受托管理人的名稱及基本情況；
（二）債券受托管理人的聘任情況，債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制；
（三）如發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保，債券受托管理人取得擔(dān)保權(quán)利證明或其他有關(guān)文件的時(shí)間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)是否約定為信托財(cái)
產(chǎn)；
（四）發(fā)行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（五）債券受托管理人行使權(quán)利、履行義務(wù)的方式、程序等；
（六）債券受托管理人的報(bào)酬情況；
（七）變更、解聘債券受托管理人的條件及程序；
（八）其他重要內(nèi)容。
第六十三條發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人保護(hù)債券持有人合法權(quán)益的主要措施，說明債券受托管理事務(wù)的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務(wù)報(bào)告。
第六十四條發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人應(yīng)履行的義務(wù)，并符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關(guān)自律組織業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。
第十一節(jié)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員聲明
第六十五條發(fā)行人應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：“根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本公司符合公開發(fā)行公司債券的條件。”聲明應(yīng)由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。
第六十六條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第六十七條主承銷商應(yīng)在募集說明書正文后聲明：“本公司已對募集說明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！甭暶鲬�(yīng)由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、公司法定代表人或其授權(quán)代表簽名，并由公司加蓋公章。
第六十八條發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！� 聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。
第六十九條承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由簽字注冊會計(jì)師及所在會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計(jì)師事務(wù)所加蓋公章。
第七十條承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)（如有）的機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后聲明：“本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資信評級機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章。
第十二節(jié)備查文件
第七十一條募集說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。
第七十二條備查文件包括下列文件：
（一）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告或會計(jì)報(bào)表；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評級報(bào)告；
（五）債券持有人會議規(guī)則；
（六）債券受托管理協(xié)議；
（七）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：
（一）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；
（二）提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或其他組織，應(yīng)提供保證人最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）以及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告或會計(jì)報(bào)表；
（三）采用抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)提供抵／質(zhì)押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及與抵／質(zhì)押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件；
（四）采用其他增信機(jī)制或償債保障措施的，應(yīng)提供相關(guān)協(xié)議文件；
（五）發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）
關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明；
（六）注冊會計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見；
（七）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的重組前一年的備考財(cái)務(wù)報(bào)告以及審計(jì)或?qū)忛唸?bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和／或?qū)徲?jì)報(bào)告；
（八）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告及有關(guān)審核文件；
（九）其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件。
第三章募集說明書摘要
第七十三條發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：“本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時(shí)刊載于XXX網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)�！�
第七十四條募集說明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：
（一）發(fā)行概況，按照本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)的要求披露；
（二）評級情況；
（三）發(fā)行人基本情況，按照本準(zhǔn)則第二章第六節(jié)的要求簡要披露；
（四）公司的資信情況；
（五）財(cái)務(wù)會計(jì)信息，披露本準(zhǔn)則第四十八條要求的財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（六）募集資金運(yùn)用，簡要披露募集資金的用途、使用計(jì)劃和專項(xiàng)賬戶管理安排。
第七十五條募集說明書摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。
第四章附則
第七十六條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第七十七條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。2007年8月15日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕224號）同時(shí)廢止。