中國證券監(jiān)督管理委員會

第一百七十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十二條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。公司應當自作出合并決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告 。債權人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條公司合并時，合并各方的債權、債務 ，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立 ，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人 ，并于 30 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。
第一百七十五條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任 。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條公司需要減少注冊資本時 ，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的 ，應當依法辦理公司注銷登記 ；設立新公司的 ，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本 ，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難 ，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失 ，通過其他途徑不能解決的 ，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條公司有本章程第一百七十八條第（一 ）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程 ，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
第一百八十條公司因本章程第一百七十八條第（一）項、
第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的 ，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?br> （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 60 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權 ，應當說明債權的有關事項 ，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十三條清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ，應當制定清算方案 ，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用 、職工的工資 、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。注釋：已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散 、破產(chǎn)等原因進行清算時 ，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。第一百八十四條清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的 ，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條公司清算結束后 ，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認 ，并報送公司登記機關 ，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條清算組成員應當忠于職守 ，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的 ，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章修改章程
第一百八十八條有下列情形之一的，公司應當修改章程 ：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項屬于法律 、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章附 則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東 ，是指其持有的普通股 （含表決權恢復的優(yōu)先股）占公司股本總額 50%以上的股東 ；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人 ，是指雖不是公司的股東 ，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第一百九十三條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條本章程以中文書寫 ，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時 ，以在【公司登記機關全稱 】最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條本章程所稱 “以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則 、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第一百九十八條國家對優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行 �！渡鲜泄�司章
程指引（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告 〔2014〕19 號）同時廢止 。

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