中國證券監(jiān)督管理委員會

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2014年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年11月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014年10月23日

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf


上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組 ）。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當利益。
第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。
禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。
第九條 鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構(gòu)參與上市公司并購重組。
第十條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委 ），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準
第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組 ，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致
上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上；
（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。
購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條 、第四十三條規(guī)定的要求外 ，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（證監(jiān)會令第 32 號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。
購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。
（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的 ，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值 、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準 ；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的 ，不適用第十二條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。
（三）上市公司同時購買 、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當分別計算購買 、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。
（四）上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：
（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；
（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；
（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；
（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關(guān)比例達到 50%以上的，應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序
第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
第十七條 上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。
獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。
證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。
第十八條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。
第十九條 上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標的影響進行詳細分析。
第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素。上市公司董事會應(yīng)當對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應(yīng)當出席董事會會議，對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見 ，并單獨予以披露 。
第二十一條上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應(yīng)當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十二條上市公司應(yīng)當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事會決議及獨立董事的意見；
（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。
本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
上市公司應(yīng)當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應(yīng)當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。
第二十三條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：
（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；
（二）交易價格或者價格區(qū)間；
（三）定價方式或者定價依據(jù)；
（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；
（八）其他需要明確的事項。
第二十四條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。
交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當單獨統(tǒng)計并予以披露。
第二十五條上市公司應(yīng)當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項出具的法律意見書。
屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務(wù)顧問在作出決議后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請。
第二十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息 ，并保證所提供的信息真實 、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
前二款規(guī)定的單位和個人還應(yīng)當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前 ，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份 。
第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起 30 日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第二十八條股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關(guān)文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應(yīng)當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十九條上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當提交并購重組委審核。
第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應(yīng)當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請的表決結(jié)果的通知后，應(yīng)當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第三十一條上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應(yīng)當在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。
第三十二條上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準程序后，應(yīng)當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條 自完成相關(guān)批準程序之日起 60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告 ，并予以公告；此后每 30日應(yīng)當公告一次 ，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條 、第四十四條規(guī)定的交易情形的 ，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過 12個月未實施完畢的 ，核準文件失效。
第三十四條上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當及時作出公告；該事項導(dǎo)致本次交易發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新提交股東大會審議，屬
于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
第三十五條采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應(yīng)當提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關(guān)責任主體應(yīng)當公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排 。
第三十六條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當及時出具核查意見，并予以公告：
（一）上市公司完成相關(guān)批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；
（二）上市公司完成相關(guān)批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的。
第三十七條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應(yīng)當不少于一個
會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起 ，應(yīng)當不少于 3個會計年度。
第三十八條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：
（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
（二）交易各方當事人承諾的履行情況；
（三）已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況；
（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。
第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理
第三十九條上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息 （以下簡稱股價敏感信息 ），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第四十條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員 ，應(yīng)當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第四十一條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方 ，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事 、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。
第四十二條上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（一）充分說明并披露本次交易有利于提高 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和 增強持續(xù)盈利能力 ，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭 、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；
（四）充分說明并披露 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn) ，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) ；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
第四十四條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當遵守本辦法關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。
第四十五條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當說明市場參考價的選擇依據(jù)。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。
前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價 、發(fā)行股份數(shù)量及其理由 ，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。
第四十六條特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日 起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ；屬于下列情形之一的 ，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；
（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12個月。
第四十七條上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當提交并購重組委審核。
第四十八條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 108 號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應(yīng)當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后 6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
前款規(guī)定的特定對象還應(yīng)當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
第四十九條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告 、報告后，可以到證券交易所 、證券登記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。
第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第五十一條經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
（一）進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；
（二）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；
（三）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平。
上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計年度。
第五十二條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體 ，應(yīng)當符合下列條件 ：
（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；
（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；
（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；
（四）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。
第七章 監(jiān)督管理和法律責任
第五十三條未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，擅自實施重大資產(chǎn)重組的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施。
上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司 、投資者合法權(quán)益的 ，由中國證監(jiān)會責令改正 ，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以責令暫�；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施。
第五十四條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告 ，或者報送的報告有虛假記載 、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
第五十五條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的 ，由中國證監(jiān)會責令改正 ，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應(yīng)當暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的 ，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當暫停重組 。
涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規(guī)定情形，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，有關(guān)單位和個人應(yīng)當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，不得轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
第五十七條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務(wù)，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關(guān)負責人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)人員采取認定為不適當人選、市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
第五十八條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告 、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國證監(jiān)會責令改正 ，并可以采取監(jiān)管談話 、出具警示函 、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予
以處罰。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。
第五十九條重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的
80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司 、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第六十條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
第八章 附 則
第六十一條 本辦法自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年 4月 16 日發(fā)布并于 2011 年 8月 1日修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》（證監(jiān)會令第 73 號）、2008 年 11月 11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2008〕44號）同時廢止。