中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管理委員會

中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見

銀監(jiān)發(fā)〔2014〕12號



為規(guī)范商業(yè)銀行優(yōu)先股發(fā)行，提升商業(yè)銀行資本質(zhì)量，保護利益相關方的合法權益，根據(jù)《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)〔2013〕46號）、《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》(銀監(jiān)會令2012年第1號)、《優(yōu)先股試點管理辦法》等規(guī)定，現(xiàn)就商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本提出如下指導意見。

一、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應符合國務院、證監(jiān)會的相關規(guī)定及銀監(jiān)會關于募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀監(jiān)會的審慎監(jiān)管要求。

二、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應向銀監(jiān)會提出發(fā)行申請，申請文件包括：（一）優(yōu)先股發(fā)行申請；（二）優(yōu)先股發(fā)行方案；（三）根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》修改的公司章程（草案）；（四）股東大會決議；（五）資本規(guī)劃；（六）最近三個年度經(jīng)審計的財務報表及附注；（七）發(fā)行人律師出具的合規(guī)性法律意見書；（八）銀監(jiān)會要求的其他文件。

商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股涉及的資本補充、章程修改等行政許可事項，由銀監(jiān)會相關監(jiān)管部門一次性予以受理、審查并決定。

三、商業(yè)銀行取得銀監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。證監(jiān)會依據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》及相關配套規(guī)則進行核準。非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會有關要求，申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管。

四、商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，應符合《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《中國銀監(jiān)會關于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2012〕56號）規(guī)定的其他一級資本工具合格標準。

五、根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件;未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。

商業(yè)銀行在行使上述權利時應充分考慮優(yōu)先股股東的權益。商業(yè)銀行決定取消優(yōu)先股股息支付的，應在付息日前至少十個工作日通知投資者。

六、商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。商業(yè)銀行行使贖回權，應遵守《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關規(guī)定。

七、商業(yè)銀行應根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《優(yōu)先股試點管理辦法》等規(guī)定，設置將優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股的條款，即當觸發(fā)事件發(fā)生時，商業(yè)銀行按合約約定將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。商業(yè)銀行發(fā)行包含強制轉(zhuǎn)換為普通股條款的優(yōu)先股，應采取非公開方式發(fā)行。優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換數(shù)量的確定方式，由發(fā)行人和投資者在發(fā)行合約中約定。

商業(yè)銀行設置優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股條款的，股東大會應就優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股有關事項進行審議，包括轉(zhuǎn)換價格的確定方式，并履行《優(yōu)先股試點管理辦法》第三十七條規(guī)定的程序。商業(yè)銀行披露定期報告時，應專門披露優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換情況。商業(yè)銀行發(fā)生優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股的情形時，應當報銀監(jiān)會審查并決定，并按照《證券法》第六十七條及證監(jiān)會的相關規(guī)定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股導致公司控制權變化的，還應符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。

八、除遵守證監(jiān)會、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關于優(yōu)先股信息披露的一般規(guī)定外，商業(yè)銀行應按照銀監(jiān)會《關于商業(yè)銀行資本構成信息披露的監(jiān)管要求》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕33號）的相關規(guī)定，公開披露優(yōu)先股的相關信息。





2014年4月3日



（此件發(fā)至銀監(jiān)分局與地方法人銀行業(yè)金融機構）