中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告


〔2013〕52號



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月26日


附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227498365784346.doc




非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書



第一章　 總 則

　　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
　　　第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請定向發(fā)行的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進行披露。
　　　第三條 申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
　　　第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。
　　　第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。
　　　第六條 申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章 定向發(fā)行說明書

第七條 定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：
　　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
　　　“本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。
　　　“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)�！�
　　　第八條 申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）本次定向發(fā)行的目的；
　　　（二）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；
　　�。ㄈ�）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；
　　�。ㄋ模┕善卑l(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；
（五）發(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；
　　　（六）募集資金投向；
　　�。ㄆ撸┍敬味ㄏ虬l(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。
　　　除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認購合同的內(nèi)容摘要。
　　　第九條 有以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。
　　　第十條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：
　　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；
　　�。ǘ�）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
　　�。ㄈ�）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；
　　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。
第十一條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；
（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；
　　�。ㄈ�）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；
　　　（四）股權(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。
　　　第十二條 附生效條件的股票認購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：
　　�。ㄒ唬┖贤�主體、簽訂時間；
　　�。ǘ�）認購方式、支付方式；
　　�。ㄈ�）合同的生效條件和生效時間；
　　�。ㄋ模┖贤�附帶的任何保留條款、前置條件；
　　�。ㄎ澹┫嚓P(guān)股票限售安排；
　　�。�六）違約責(zé)任條款。
附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：
　　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；
　　�。ǘ�）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；
　　　（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；
　　�。ㄋ模┡c資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。
　　　第十三條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）本次定向發(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；
（二）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；
　　�。ㄈ�）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；
　　�。ㄋ模┥暾埲艘再Y產(chǎn)認購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負債；
　　　（五）本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；
　　�。�六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。
　　　第十四條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務(wù)所；
（三）會計師事務(wù)所；
　　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；
　　　（五）股票登記機構(gòu)；
　　�。�六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。
　　　第十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：
　　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！�
　　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
　　　第十六條 主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：
　　 “本公司已對定向發(fā)行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。
　　　第十七條 為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：
“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認定向發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�
　　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。
第十八條 定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：
　 （一）定向發(fā)行推薦工作報告；
　　　法律意見書；
　　　中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；
　　　其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。
如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：
　　�。ㄒ唬┵Y信評級報告；
　　�。ǘ�）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；
　　�。ㄈ�）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；
　　�。ㄋ模�會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；
　　�。ㄎ澹┩ㄟ^本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。
　　　
發(fā)行情況報告書

第十九條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認購人、認購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。
　 第二十條 本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）本次定向發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。
　　第二十一條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：
　　�。ㄒ唬╆P(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；
（二）關(guān)于本次發(fā)行對象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；
　　　主辦券商認為需要說明的其他事項。
第二十二條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：
　　　（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；
　　�。ǘ�）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；
（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；
　　　本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險評估。
　　　律師認為需要說明的其他事項。　　　
　　　第二十三條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補充說明的，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。
　　　第二十四條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：
　　　“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
　　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章 附 則

　　　第二十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。
　　　第二十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。