中國證券監(jiān)督管理委員會

關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定


中國證券監(jiān)督管理委員會令

第73號





　 《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》已經(jīng)2011年4月27日中國證券監(jiān)督管理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2011年9月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　 二○一一年八月一日



關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定

為了貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）的有關(guān)規(guī)定，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率�，F(xiàn)就有關(guān)事項決定如下：
一、在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易�！�
二、將《重組辦法》第十二條中的“計算前條規(guī)定的比例時”修改為“計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時”。
將該條第一款第（四）項修改為“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。”
三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”。
四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：“符合本辦法第十二條的規(guī)定”。
五、將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務(wù)顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度�！�
六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務(wù)顧問還應當結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告�！�
七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣�！�
八、在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”
九、將《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”
十、本決定自2011年9月1日起施行。
《重組辦法》、《實施細則》根據(jù)本決定作相應的修改，重新公布。