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為落實《中華人民共和國公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》的要求,完善中國特色現代企業(yè)制度,打造誠信有序營商環(huán)境,市場監(jiān)管總局研究起草了《公司登記管理實施辦法(征求意見稿)》,現向社會公開征求意見,意見反饋截止日期為2024年8月26日。公眾可以通過以下途徑和方式提出意見:
一、登錄國家市場監(jiān)督管理總局網站(網址:http://www.samr.gov.cn),通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。
二、通過電子郵件將意見發(fā)送至:djjzdc@samr.gov.cn,郵件主題請注明“《公司登記管理實施辦法(征求意見稿)》反饋意見”字樣。
三、信函寄至:北京市海淀區(qū)馬甸東路9號,市場監(jiān)管總局登記注冊局,郵編100088。請在信封注明“《公司登記管理實施辦法(征求意見稿)》反饋意見”字樣。
附件:
1.公司登記管理實施辦法(征求意見稿)
2.關于《公司登記管理實施辦法(征求意見稿)》的起草說明
市場監(jiān)管總局
2024年7月26日
附件1
公司登記管理實施辦法
(征求意見稿)
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范公司登記管理行為,維護交易安全,完善中國特色現代企業(yè)制度,持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境,促進公司高質量發(fā)展,更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》等法律法規(guī),制定本辦法。
第二條 公司辦理設立、變更、注銷登記及相關備案適用本辦法。
辦理公司登記、備案,申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。
第三條 公司登記機關應當按照構建全國統(tǒng)一大市場的要求,規(guī)范履行登記管理職能,維護誠信安全的市場秩序。
第二章 登記事項
第四條 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明下列事項:
(一)名稱;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注冊資本;
(五)類型;
(六)經營范圍;
(七)登記機關;
(八)成立日期;
(九)統(tǒng)一社會信用代碼。
第五條 設置審計委員會的公司備案董事,應當同時標明董事擔任審計委員會成員的信息。
第六條 公司聯絡員受公司委托,負責公司與公司登記機關之間的聯絡工作,可以由公司法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或者與公司具有勞動用工關系的人員等擔任,承擔相應法律責任。
公司應當依法備案登記聯絡員,提供聯絡員電話號碼、電子郵箱等常用聯系方式并確保通訊暢通。
第七條 有限責任公司全體股東認繳的出資額應當符合誠信原則,科學合理,由全體股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。股份有限公司應當在成立前繳足注冊資本。
除向社會公開募集的股份有限公司外,公司設立時無需提交驗資機構出具的驗資證明。
第八條 有限責任公司增加注冊資本的,股東應當自辦理注冊資本變更登記之日起五年內繳足。股份有限公司增加注冊資本的,應當在公司股東全額繳足股款后,辦理注冊資本變更登記。
第九條 2024年7月1日前登記設立的有限責任公司,剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的,應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內,并記載于公司章程,股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額;剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的,無需調整認繳出資期限。
2024年7月1日前登記設立的股份有限公司應當在2027年6月30日前將其剩余認繳注冊資本繳足。
第十條 2024年7月1日前登記設立的公司生產經營涉及國家重大戰(zhàn)略任務、國計民生、國家安全等國家利益或者重大公共利益的,由國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見,經國家市場監(jiān)督管理總局同意,公司可以按2024年7月1日前確定的出資期限進行出資。
前款公司包括民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、國有企業(yè)等。
第十一條 2024年7月1日前登記設立的公司存在下列情形之一的,公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規(guī)模等進行研判。公司登記機關可以要求公司提供情況說明,組織行業(yè)專業(yè)機構進行評估或者與相關部門協(xié)商研判,認為違背真實性、合理性原則,出資期限、注冊資本屬于明顯異常的,經省級市場監(jiān)督管理部門同意后,可以要求公司依法及時調整:
(一)認繳出資期限三十年以上;
(二)注冊資本十億元人民幣以上;
(三)其他違背真實性原則,不符合客觀常識的情形。
第十二條 公司經營范圍應當符合市場準入負面清單規(guī)定,外商投資公司及外商投資企業(yè)直接投資公司的經營范圍還應當符合外商投資準入特別管理措施規(guī)定。
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在公司法第一百七十八條規(guī)定情形之一的,該選舉、委派或者聘任無效,公司應當自知道或者應當知道之日起三十日內解除其職務。
第三章 登記規(guī)范
第十四條 申請人可以委托中介機構代其辦理公司登記、備案。中介機構及其工作人員代為辦理公司登記、備案事宜,應當遵守法律法規(guī)規(guī)定,標明其代理身份并提交授權委托書,不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實,不得利用代理登記、備案從事損害他人合法權益、洗錢等違法活動。
第十五條 公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東等因接受司法調查、羈押或者服刑等,無法進行實名驗證、現場本人辦理或者提交公證文件的,當事人可通過司法行政管理部門規(guī)定方式進行實名驗證。
第十六條 公司申請住所或者經營場所登記,應當提交住所或者經營場所使用證明。通過部門間數據共享等方式,能夠驗證核實申請人提交的住所或者經營場所客觀存在且公司擁有所有權或者使用權的,公司登記機關可以簡化免收住所或者經營場所使用證明材料。
第十七條 公司申請登記或者備案事項存在下列情形之一的,公司登記機關不予辦理設立登記或者相關事項的變更登記及備案。
(一)公司名稱不符合法定條件的;
(二)股東出資期限、出資額明顯異常且拒不調整的;
(三)經營范圍涉及登記前置審批事項,不能提交審批機關批準文件、證件的;
(四)涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記的;
(五)濫用公司法人獨立地位和股東權限責任,逃避債務,嚴重損害不特定多數債權人利益的;
(六)其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定,或者可能危害國家安全、社會公共利益的情形。
第十八條 公司通過登記注冊系統(tǒng)報送歇業(yè)備案所需信息的,公司登記機關應當將相關信息及時共享至稅務、人力資源社會保障等部門。
第十九條 公司股東已經死亡、注銷或者被撤銷,導致公司難以自行辦理注銷登記的,可以由股東的繼受主體或者投資人代為依法辦理注銷登記,并在注銷決議上說明代為辦理注銷的相關情況。
第二十條 公司應當執(zhí)行生效法律文書,生效法律文書涉及滌除股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員等登記備案事項的,需要依法向公司登記機關申請辦理。因公司逾期未依法履行生效法律文書明確的法定義務,人民法院向公司登記機關送達協(xié)助執(zhí)行通知書,要求協(xié)助滌除股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員等登記備案事項的,公司登記機關應當依法辦理協(xié)助執(zhí)行,在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示滌除信息。
第四章 監(jiān)督管理
第二十一條 2024年7月1日前登記設立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、被撤銷或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄,導致無法按公司法規(guī)定在2027年6月30日前調整出資期限的,由公司登記機關納入另冊管理。
第二十二條 被納入另冊管理的公司,可以向公司登記機關申請恢復登記在冊狀態(tài)。登記機關對其申請進行審查,符合條件的,可以恢復登記在冊狀態(tài)。
第二十三條 公司登記機關對納入另冊管理的公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上以統(tǒng)一社會信用代碼代替其公司名稱,隱去其他信息,不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和管理。
第二十四條 中介機構冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的,公司登記機關可以按照公司法第二百五十條規(guī)定,對中介機構、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行處罰。
第二十五條 公司只能擁有一個統(tǒng)一社會信用代碼。公司被撤銷設立登記或者注銷登記后,公司登記機關應當按照規(guī)定長期保存統(tǒng)一社會信用代碼,確保可追溯可查詢。
第五章 附則
第二十六條 本辦法沒有規(guī)定的事項,適用《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》等部門規(guī)章規(guī)定。
外商投資的公司登記管理適用本辦法。有關外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對其登記另有特別規(guī)定的,適用其規(guī)定。
第二十七條 本辦法自2024年 月 日起實施。
附件2
關于《公司登記管理實施辦法(征求意見稿)》的起草說明
為落實《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》要求,持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境,促進公司高質量發(fā)展,市場監(jiān)管總局組織起草了《公司登記管理實施辦法(征求意見稿)》(以下簡稱征求意見稿)。
一、制定必要性
黨的二十大報告指出,完善產權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場經濟基礎制度,優(yōu)化營商環(huán)境。黨的二十屆三中全會強調,深化注冊資本認繳登記制度改革,實行依法按期認繳。
為統(tǒng)籌發(fā)展和安全、活力和秩序,健全市場準入制度,完善中國特色現代企業(yè)制度,2023年12月29日,十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法,自2024年7月1日起施行。其中,第四十一條第二款規(guī)定,“國務院市場監(jiān)督管理部門根據本法和有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定公司登記注冊的具體辦法。”2024年6月7日,第34次國務院常務會議審議通過了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》。其中,第十一條規(guī)定,“國務院市場監(jiān)督管理部門根據本規(guī)定,制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法�！�
二、制定主要過程
市場監(jiān)管總局抓緊研究制定配套部門規(guī)章征求意見稿,多次組織知名法學專家學者和相關部門專題論證分析,面向各類企業(yè)、中介機構、商會協(xié)會及登記一線人員進行座談研討,并實地開展調研,在此基礎上,研究起草了征求意見稿,穩(wěn)妥處理存量公司新舊法適用問題,確保公司法關于登記管理制度各項舉措落實落細。
三、主要內容
征求意見稿共五章,二十七條,主要內容如下:
(一)明確體現新時代公司登記管理的立法理念。堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,明確公司登記管理要維護交易安全,完善中國特色現代企業(yè)制度,持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境,促進公司高質量發(fā)展,更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全。要求公司登記機關應當符合構建全國統(tǒng)一大市場的要求,規(guī)范履行登記管理職能,維護誠信安全的市場秩序。(第1章)
(二)明確規(guī)定公司登記備案事項的具體要求。適應新公司法及登記實踐需要,董事備案應當同時提供審計委員會成員的信息,登記聯絡員備案時應當提供常用聯系方式,確保真正起到聯絡作用。明確存量公司調整出資期限的具體范圍,以及判斷公司注冊資本明顯異常的考量因素,增加調整規(guī)則的可操作性和可執(zhí)行性;明確董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格限制條件及公司變更的具體要求,提升公司登記事項合法化水平。(第2章)
(三)明確體現規(guī)范登記促進公司健康發(fā)展的制度作用。壓實中介機構責任,要求中介機構及其工作人員標明代理身份,并需要提交授權委托書。提升住所真實性,公司登記機關應當驗證核實申請人提交的住所或者經營場所客觀存在且公司擁有所有權或者使用權,可以簡化免收住所或者經營場所使用證明材料。明確公司登記機關可以對公司名稱不符合法定條件等作出不予登記,提升公司登記質量。健全歇業(yè)備案流程,進一步提升歇業(yè)備案的部門業(yè)務協(xié)同水平。增加滌除公示等制度安排,進一步破解公司治理僵局。(第3章)
(四)明確規(guī)定公司另冊管理、社會信用代碼的制度內容。建立另冊管理制度,明確管理對象、管理程序及管理后果。明確冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的中介機構應當承擔的法律責任。規(guī)定公司登記機關應當按照規(guī)定長期保存公司統(tǒng)一社會信用代碼,確�？勺匪菘刹樵儭�(第4章)
(五)明確辦法屬于公司登記的特別規(guī)定。本辦法沒有規(guī)定的事項,適用《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》。外商投資的公司登記管理適用本辦法,有關外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對其登記另有特別規(guī)定的,適用其規(guī)定。(第5章)
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